Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là dịch vụ rất hữu ích với những cá nhân, tổ chức có nhu cầu chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Tại Việt Nam, Luật doanh nghiệp cũng như các văn bản pháp luật khác liên quan đã có những quy định về việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần trong công ty. Hãy tìm hiểu về vấn đề này qua bài viết sau đây nhé.
Tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần
Mục Lục
Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần
Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là những hành vi thực hiện bởi các cá nhân, doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh và được quy định bởi Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
Đối với chuyển nhượng cổ phần
Tại Điểm d, Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông của công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).
Ngoài ra, cổ phần có thể chuyển nhượng bằng các hình thức khác như:
- Thừa kế (Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Tặng cho (Khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối với chuyển nhượng vốn góp
Tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, cụ thể:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.(khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trừ các trường hợp:
- Công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty (Khoản 4 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty (Khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó (Khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tóm lại, khi chuyển nhượng, người chuyển nhượng phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần nếu là cổ phần, quy định về phần vốn góp nếu chuyển nhượng vốn góp.
Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần theo quy định pháp luật
Xem thêm: Thủ tục nhận chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Xem thêm: Chuyển nhượng cổ phần có phải đóng thuế thu nhập cá nhân
Các vấn đề cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần
Điều kiện chuyển nhượng
Đối với chuyển nhượng cổ phần:
Khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, cần phải tuân thủ các điều kiện:
- Người chuyển nhượng phải là cổ đông của công ty.
- Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý, chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020).
Như vậy, khi chuyển nhượng cổ phần thì cổ đông cần phải lưu ý các điều kiện trên.
Đối với chuyển nhượng phần vốn góp:
Khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, cần phải tuân thủ các điều kiện sau đây:
- Là thành viên của Công ty TNHH
- Thành viên chuyển nhượng chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
- Khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp, phải chào bán cho thành viên của công ty trước. Nếu chào bán mà các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thì chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020).
Như vậy, khi chuyển nhượng phần vốn góp thì thành viên công ty cần phải lưu ý các điều kiện trên.
Hình thức của hợp đồng
Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không có quy định cụ thể về hình thức của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, vốn góp và cũng không quy định có bắt buộc phải công chứng, chứng thực hay không. Tuy nhiên, thực tế các hợp đồng này sẽ được xác lập bằng văn bản bởi lẽ các bên tự nguyện giao kết và sẽ tự chịu trách nhiệm đối với nội dung cam kết trong hợp đồng.
Lưu ý rằng, việc xác lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, vốn góp phải tuân thủ những quy định của pháp luật về dân sự và quy định của pháp luật về doanh nghiệp về chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Cụ thể, các bên cần lưu ý về tư cách chủ thể có đủ điều kiện, thẩm quyền để giao kết cũng như đối tượng của hợp đồng. Bởi lẽ, nếu không đáp ứng về mặt nội dung thì dù hình thức của hợp đồng có đảm bảo nhưng phần nội dung đó có thể sẽ không có hiệu lực pháp luật để ràng buộc trách nhiệm của các bên trong hợp đồng.
Hình thức hợp đồng
Những nội dung cơ bản trong hợp đồng
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là hợp đồng dân sự với đối tượng là phần vốn góp, cổ phần. Do đó, nội dung của hợp đồng này cần có những nội dung cơ bản sau:
Thứ nhất, thông tin của các chủ thể tham gia hợp đồng
- Họ và tên của các bên;
- Người đại diện theo pháp luật (nếu có);
- Mã số thuế/ Số căn cước công dân;
- Địa chỉ;
- Số tài khoản ngân hàng.
Thứ hai, đối tượng của hợp đồng: Nêu cụ thể số cổ phần, vốn góp chuyển nhượng;
Một là, Giá chuyển nhượng:
- Các bên thỏa thuận và ghi cụ thể giá trị cổ phần, vốn góp cần thanh toán khi chuyển nhượng;
- Ghi rõ ngày tháng năm các đợt thanh toán (nếu thanh toán theo từng đợt);
- Hình thức thanh toán: Chuyển khoản/ tiền mặt/…
Hai là, Quyền và nghĩa vụ của các bên
Thứ ba, Các thoả thuận tùy nghi khác:
- Vi phạm hợp đồng;
- Mức phạt vi phạm;
- Bồi thường thiệt hại đồng thời;
- Thoả thuận giải quyết tranh chấp;
- Các thoả thuận khác của các bên.
Dịch vụ luật sư tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn tại Cần Thơ
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là hợp đồng có tính chất quan trọng. Vì vậy, khi sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn, soạn thảo tại Cần Thơ, quý khách hàng sẽ được:
- Tiếp nhận thông tin về nhu cầu chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của quý khách hàng;
- Tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn góp, cổ phần công ty;
- Hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và chuẩn bị những tài liệu khác có liên quan;
- Đại diện tham gia thương thảo, đàm phán khi giao kết hợp đồng;
- Liên hệ đến các tổ chức, cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng (nếu có);
- Các yêu cầu pháp lý khác của quý khách hàng trong quá trình chuyển nhượng.
Trên đây là những dịch vụ mà Quý khách sẽ nhận được khi sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn, soạn thảo hợp đồng tại Cần Thơ.
Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là công việc của luật sư, giúp cho quý khách hàng thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, vốn góp một cách nhanh chóng, chính xác và đúng pháp luật. Nếu Quý khách có nhu cầu cần được hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ luật sư hợp đồng qua Hotline 1900.63.63.87
>>Bài viết liên quan luật sư soạn thảo hợp đồng cho doanh nghiệp có thể bạn quan tâm:
