Những lưu ý khi thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần

Những lưu ý khi thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần luôn là một vấn đề mà các cổ đông trong công ty cổ phần quan tâm đặc biệt. Vì việc chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp thường diễn ra rất thường xuyên. Do đó, bài viết dưới đây Chuyên tư vấn luật sẽ làm rõ các lưu ý để giúp Quý khách hàng thực hiện soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần đúng pháp luật một cách thuận lợi và nhanh chóng hơn.

Những lưu ý khi thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần

Điều kiện thực hiện mua bán cổ phần

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cá nhân, tổ chức được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác nếu Đại hội đồng cổ đông chấp nhận.
• Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được tặng, bán cổ phần cho người khác.

CSPL: Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Mẫu đơn hợp đồng mua bán cổ phần

Hà Nội, ngày…..tháng…..năm ……

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………….

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;
• Căn cứ vào Điều lệ Công ty;
• Căn cứ vào nhu cầu và khả năng thực tế của hai bên.

Hôm nay, ngày…..tháng…..năm …., tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………….

Chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)

Họ và tên: ……………………..  Giới tính: ……………………..

Ngày sinh: …………… Dân tộc: …………… Quốc tịch: ……………………..

Chứng minh nhân dân số:  ……………………..  Ngày cấp: ……………………..

Nơi cấp: ……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………..

Số cổ phần sở hữu trong công ty: …………cổ phần tương ứng ………… VNĐ (………… đồng) chiếm …………vốn điều lệ

Số cổ phần chuyển nh­­ượng: …………cổ phần tương ứng …………VNĐ (………… đồng) chiếm …………vốn điều lệ.

Số cổ phần sau khi chuyển nhượng: …………

Ông …………cam kết không có bất kỳ một khiếu nại hoặc thắc mắc gì đối với việc chuyển nhượng trên. Công ty cam kết đã thanh toán đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ cho Ông …………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B)

Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………..

Ngày sinh: …………… Dân tộc: …………… Quốc tịch: ……………………..

Chứng minh nhân dân số:  …………………Ngày cấp: ……………………..

Nơi cấp: ……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………..

Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, hai bên cùng đi đến thống nhất ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty ………………………………….. với các điều khoản sau đây:

Điều 1: Nội dung hợp đồng:

Bên chuyển nhượng đồng ý chuyển nhượng phần vốn đã góp vào công ty cho bên nhận chuyển nhượng là: ………… cổ phần tương ứng …………VNĐ (…………………… đồng) chiếm ………… vốn điều lệ.

Điều 2: Giá cả và phương thức thanh toán:

Bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng phần vốn (hoặc giá trị phần vốn chuyển nhượng) đã nêu tại Điều 1 của hợp đồng.

Hình thức thanh toán: ..

Thời hạn thanh toán : ….

Điều 3: Trách nhiệm của các bên:

3.1.Bên chuyển nhượng:

Bên chuyển nhượng có trách nhiệm chuyển toàn bộ số cổ phần như đã cam kết cho bên nhận chuyển nhượng ngay sau khi ký kết hợp đồng.

Bên chuyển nhượng sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình trong Công ty đối với phần vốn góp chuyển nhượng kể từ ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.

3.2.Bên nhận chuyển nhượng:

Có nghĩa vụ thanh toán đúng và đầy đủ cho bên chuyển nhượng theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng;

Bên nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ của Bên chuyển nhượng trong Công ty kể ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.

Điều 4: Hiệu lực của hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hợp đồng được lập thành 04 bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản, một bản lưu tại Công ty, một bản gửi đến phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư thành phố……..

          BÊN CHUYỂN NHƯỢNG                                                     BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

(ký và ghi rõ họ tên)                                                                      (ký và ghi rõ họ tên

Một số lưu ý về hợp đồng mua bán cổ phần

Nội dung của hợp đồng mua bán cổ phần

• Số lượng cổ phần, mệnh giá cổ phần chuyển nhượng.
• Thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng.
• Thời điểm thanh toán tiền mua bán cổ phần và thời điểm chuyển giao cổ phần.
• Nghĩa vụ nộp thuế Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần.

Thông thường các công ty lớn thường lập kèm biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để xác định rõ thời điểm ghi nhận tư cách cổ đông mới cho người nhận chuyển nhượng đồng thời hạn chế các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp về cổ phần.

Hiệu lực của hợp đồng mua bán cổ phần

Hợp đồng mua bán cổ phần có hiệu lực tại thời điểm được xác định theo thỏa thuận của các bên ghi nhận tại hợp đồng. Trường hợp các bên không thỏa thuận thời điểm phát sinh hiệu lực thì hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký. Hợp đồng sẽ chấm dứt khi việc chuyển nhượng cổ phần được hoàn thành.

CSPL: Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015.

Thời điểm hoàn thành việc hoàn thành hợp đồng mua bán cổ phần

• Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông Việt Nam: Là ngày biên bản thanh lý hợp đồng và bàn giao cổ phần chuyển nhượng.
• Đối với chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài, hoặc chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông nước ngoài cho cổ đông khác: Ngày hoàn thành việc chuyển nhượng là ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận thông tin cổ đông nước ngoài cho công ty.

CSPL: Khoản 1 Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, Khoản 2 Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Thời điểm hoàn thành hợp đồng mua bán cổ phần

Hồ sơ thực hiện mua bán cổ phần

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.
• Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.

Trong trường hợp là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi thông tin cổ đông sáng lập thì cần gửi thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Theo Khoản 3 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì gửi các hồ sơ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.

Sau khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận đồng thời kiểm tra tình hợp lệ của hồ sơ rồi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập tại trang cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần

Luật sư soạn thảo, giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phần

• Tư vấn soạn thảo, điều khoản,… đảm bảo lợi ích hợp pháp của các bên, dự kiến được các rủi ro có thể phát sinh trong tương lai để điều chỉnh hợp đồng thương mại phù hợp với thực tiễn và quy định của pháp luật.
• Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan giúp hạn chế tối đa các tranh chấp có thể xảy ra.
• Tư vấn hỗ trợ giải quyết các tranh chấp xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng.
• Tư vấn các trình tự, thủ tục cho các vấn đề pháp lý cụ thể.
• Tư vấn luật áp dụng, lựa chọn chủ thể có thẩm quyền giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh…

Trên đây là những phân tích về những lưu ý khi thực hiện hợp đồng mua bán cổ phần từ đó cung cấp cho quý khách hàng những thông tin cần thiết nhằm giúp quý khách hàng bảo vệ được quyền lợi hợp pháp của mình nếu quý khách hàng còn có những thắc mắc những câu hỏi xin liên hệ Luật sư Hợp Đồng của chuyên tư vấn luật qua hotline 1900636387 để được tư vấn chuyên sâu.