Thủ tục mua lại phần vốn góp vào công ty cổ phần được quy định tại Điều 129 và Điều 130 Luật doanh nghiệp. Ban đầu các thành viên GÓP VỐN THÀNH LẬP công ty với mục đích chung là để kinh doanh, nhưng sau đó do nhiều yếu tố khác nhau mà có sự THAY ĐỔI liên quan đến phần vốn góp của mình. Vậy pháp luật quy định như thế nào về vấn đề mua lại vốn góp trong công ty cổ phần? Mời quý bạn đọc theo dõi bài viết sau để hiểu rõ hơn về vấn đề này.

thu tuc mua lai phan von gop vao cong ty co phan
Thủ tục mua lại cổ phần

Điều kiện để mua lại cổ phần

Điều kiện để công ty cổ phần mua lại cổ phần của cổ đông là doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi mua lại cổ phần đó.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần từ cổ đông trong các trường hợp sau:

  • Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Khi cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
  • Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Thủ tục mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Khi cổ đông biểu quyết yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình thì phải yêu cầu bằng văn bản, trong đó nêu rõ:

  • Tên, địa chỉ của cổ đông,
  • Số lượng cổ phần từng loại,
  • Giá dự định bán,
  • Lý do yêu cầu công ty mua lại.

Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Giá và thời hạn mua lại:

  • Công ty mua lại theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
  • Nếu không thỏa thuận được về giá: yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Lưu ý: Nếu công ty không mua lại cổ phần, cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp 2014.

Tham khảo thêm: Tranh Chấp Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần

mua co phieu cua cong ty co phan
Nếu công ty không mua lại cổ phần thì cổ đông được chuyển nhượng cho người khác…

Thủ tục mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Quyền ra quyết định mua lại:

  • Hội đồng quản trị: quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng;
  • Đại hội đồng cổ đông: trường hợp khác.

Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.

  • Đối với cổ phần phổ thông: giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại,
  • Đối với cổ phần loại khác: nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua.

  • Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty,
  • Tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại,
  • Giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại,
  • Thủ tục và thời hạn thanh toán,
  • Thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Nội dung chào bán bao gồm:

  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ CCCD, CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
  • Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
  • Số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;
  • Phương thức thanh toán;
  • Chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

mua lai co phan pho thong trong cong ty co phan
Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán

Xử lý cổ phần được mua lại

  1. Cổ phần được mua lại theo như đã phân tích ở trên được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 Luật doanh nghiệp.
  2. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.
  3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.
  4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Trên đây là bài viết hướng dẫn thủ tục mua lại phần vốn góp vào công ty cổ phần. Quý bạn đọc nếu có nhu cầu được tư vấn pháp lý, xin vui lòng gọi cho chúng tôi qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn./.

  Hotline: 1900.63.63.87