Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn) hai thành viên sang một thành viên là một trong những vấn đề được các doanh nghiệp quan tâm. Đây là hình thức tái cơ cấu lại doanh nghiệp thông qua hoạt động chuyển đổi loại hình hoạt động công ty, đặc biệt về trình tự, thủ tục thay đổi theo quy định pháp luật hiện hành cũng cần được lưu ý. Sau đây, Chuyên tư vấn luật xin cung cấp một số thông tin liên quan cụ thể như sau:
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên sang một thành viên
Mục Lục
Phương thức chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên sang một thành viên
Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì các thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện theo các phương thức sau:
- Một thành viên trong công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên khác.
- Một thành viên là pháp nhân nhận góp vốn đầu tư bằng toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên còn lại.
- Một người không phải là thành viên nhận chuyển nhượng phần vốn góp bằng toàn bộ số vốn góp của tất cả thành viên của công ty.
>>> Xem thêm: Chuyển nhượng vốn góp có chịu thuế không?
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên sang một thành viên
Thành phần hồ sơ
Căn cứ Khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thành phần hồ sơ chuyển đổi thành công ty một thành viên bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục I-2, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi từ Công ty trách nhiệm hữu hạn sang Công ty cổ phần
Thành phần hồ sơ chuyển đổi
Trình tự thực hiện chuyển đổi
Căn cứ tại khoản 3 Điều 52, Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên gồm các bước sau:
Bước 1: Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên họp và ra quyết định chuyển nhượng phần vốn góp.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định về việc chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên.
Bước 3: Nộp hồ sơ và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở theo 2 hình thức:
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử tại Cổng thông tin quốc gia.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Bước 5: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới công ty thực hiện việc thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn thực hiện
Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình công ty là 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ chuyển đổi hợp lệ.
>>> Xem thêm: Thủ tục mua lại công ty TNHH một thành viên 2021
Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang một thành viên
Lưu ý khi làm thủ tục chuyển đổi
- Theo quy định hiện nay tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì doanh nghiệp dù có đăng ký mới hay thay đổi mẫu dấu khi thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đều không cần làm thủ tục thông báo khi thay đổi mẫu con dấu trước khi sử dụng với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Theo khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp thì thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người nhận chuyển nhượng được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Như vậy, Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi loại hình cho nhau và phải đáp ứng theo trình tự nêu trên và hồ sơ chuyển đổi cần phải có như theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên sang một thành viên. Nếu như bạn có bất cứ vướng mắc nào hoặc có nhu cầu tìm hiểu thêm xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP tư vấn và hỗ trợ. Xin cảm ơn.
