Luật Doanh Nghiệp

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những từ khóa được các doanh nghiệp tra cứu nhiều nhất hiện nay. Khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp không chỉ cần biết đến các quy định pháp luật mà còn phải quan tâm đến việc xác minh giá trị của doanh nghiệp và sự hợp pháp của các hồ sơ. Dưới đây Chuyên Tư Vấn Luật sẽ cung cấp cho quý độc giả các thông tin liên quan đến nội dung trên.

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệpCác công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Quy định chung về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) là gì?

Giao dịch mua bán, sáp nhập (M&A) là một trong các hoạt động giao dịch được diễn ra rất phổ biến hiện nay. Các doanh nghiệp thực hiện quyền và lợi ích hợp pháp của mình được quy định tại Luật Doanh nghiệp và các luật khác liên quan.

Có thể hiểu hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) là hoạt động doanh nghiệp giành quyền kiểm soát hoặc trao quyền kiểm soát thông qua hình thức mua bán, sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập

Việc thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm mục đích kiểm soát doanh nghiệp ở một mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp còn tùy thuộc vào ý chỉ của chủ thể thực hiện.

Ngoài ra, một thực tế đáng nói tại Việt Nam liên quan đến M&A là việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp nhằm sở hữu dự án bất động sản đang chiếm một tỷ trọng lớn trong nền kinh tế.

Các doanh nghiệp thường được nhắm đến để thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập có thể kể đến như:

  • Doanh nghiệp chủ đầu tư khi không đủ tiềm lực để thực hiện dự án hoặc muốn chuyển nhượng dự án để thu lợi nhuận;
  • Doanh nghiệp mà chủ đầu tư chuyển hướng đầu tư kinh doanh khác khi dự án chưa đủ điều kiện chuyển nhượng hoặc việc chuyển nhượng dự án gặp phải khó khăn, vướng mắc về mặt thủ tục.

Hình thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các hình thức thực hiện việc mua bán, sáp nhập (M&A) doanh nghiệp rất đa dạng và được pháp luật quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Các hình thức phổ biến được kể đến như:

  • Sáp nhập doanh nghiệp;
  • Hợp nhất doanh nghiệp;
  • Mua lại doanh nghiệp;
  • Liên doanh giữa các doanh nghiệp; các hình thức tập trung kinh tế khác.

(Cơ sở pháp lý: Điều 200, 201 Luật Doanh nghiệp, Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018)

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán sáp nhập có thể được chia thành hai nhóm bao gồm: Các công việc kiểm tra, rà soát các vấn đề liên quan và công việc định giá, thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập.

Thứ nhất, kiểm tra rà soát các vấn đề liên quan như sau:

  • Kiểm tra, rà soát hoạt động tài chính của doanh nghiệp: Phân tích, thẩm định, đánh giá tài sản, số liệu, hồ sơ công nợ, số liệu thu nhập, chi phí, dòng tiền và hệ thống kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo độ tin cậy cao nhất có thể về các số liệu báo cáo của doanh nghiệp.
  • Kiểm tra, rà soát hoạt động thương mại của doanh nghiệp: Kiểm tra, phân tích, đánh giá môi trường kinh doanh. Liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh, các giả định sử dụng trong xây dựng kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính của doanh nghiệp là cơ sở hỗ trợ hiệu quả cho rà soát hoạt động về tài chính.
  • Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp: Tìm hiểu, rà soát các thông tin, hồ sơ pháp lý, phát hiện lỗ hổng pháp lý, đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.
  • Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty: Tìm hiểu các sai sót trong kê khai, nộp thuế; đánh giá và lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.
  • Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác: Mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, theo yêu cầu cụ thể của doanh nghiệp sẽ kiểm tra đánh giá các vấn đề liên quan.

Thứ hai, công việc định giá, thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập:

Doanh nghiệp sau khi thực hiện kiểm tra, đánh giá các hoạt động liên quan các bên tham gia sẽ thực hiện các công việc định giá, thương lượng giá trị doanh nghiệp mua bán, sáp nhập.

Các công việc được thực hiện bao gồm:

  • Đàm phán, thỏa thuận với nhau nhằm mục đích lập kế hoạch đàm phán, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên thống nhất hoặc ghi nhận những nguyên tắc cơ bản cho việc đàm phán và ký kết các hợp đồng cụ thể về sau.
  • Hợp đồng có tính ràng buộc và được pháp luật bảo hộ. Biên bản ghi nhớ sẽ giúp cho các bên cảm thấy an tâm hơn khi kí kết các hợp đồng quan trọng.

>>> Xem thêm: Luật sư tư vấn thủ tục bán doanh nghiệp tư nhân.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định trong các Khoản 2 và Khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục sáp nhập công ty được chia thành các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Bước 3: Nhận kết quả.

  • Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
  • Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệpThủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Tiền M&A

  • Kiểm tra, rà soát tình trạng của công ty, doanh nghiệp được mua lại hoặc sáp nhập;
  • Tư vấn hình thức M&A;
  • Lên phương án xác định hình thức M&A;
  • Tư vấn, soạn thảo các nội dung liên quan;
  • Tham gia đàm phán, ký kết MOU hoặc hợp đồng hứa mua hứa bán hoặc thỏa thuận M&A;
  • Thẩm định hồ sơ pháp lý và định giá doanh nghiệp bị mua lại, bị sáp nhập.

Đàm phán, ký kết M&A

  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ doanh nghiệp;
  • Tham gia đàm phán giá, cơ cấu giao dịch M&A;
  • Giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch;
  • Thực hiện đăng ký, thông báo thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp với cơ quan chức năng;
  • Thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với tài sản phải đăng ký.

Hậu M&A

  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp;
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu việc tổ chức hoạt động của doanh nghiệp hậu M&A;
  • Tư vấn, giải quyết các vấn đề tranh chấp liên quan hậu M&A.

>>> Xem thêm: Dịch vụ Luật sư tư vấn trọn gói thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệpTư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Thực hiện đầy đủ các công việc cần thiết trước khi mua bán, sáp nhập giúp việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được diễn ra thuận lợi và đảm bảo các quyền lợi của doanh nghiệp mới khi được tạo thành. Nếu quý độc giả có bất cứ thắc mắc nào hay nhu cầu sử dụng dịch vụ luật sư doanh nghiệp của Chuyên Tư Vấn Luật chúng tôi, xin liên hệ hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ tốt nhất.

4.8 (18 bình chọn)

Bài viết được Trương Quốc Dũng - Luật sư kiểm duyệt: Trần Tiến Lực
Trương Quốc Dũng - Luật sư kiểm duyệt: Trần Tiến Lực

Tác giả: Chuyên Viên Pháp Lý

Lĩnh vực tư vấn: Hợp Đồng, Xây Dựng, Sở Hữu Trí Tuệ, Doanh Nghiệp

Trình độ đào tạo: Đại Học Luật

Số năm kinh nghiệm thực tế: 3

Tổng số bài viết: 727 bài viết