Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập cho Công ty cổ phần là hoạt động diễn ra ngày càng phổ biến. Việc cổ đông sáng lập không còn đủ khả năng góp vốn gây ra nguy cơ lớn đối với công ty Cổ phần vì vậy để duy trì hoạt động doanh nghiệp của công ty cổ phần luôn gắn liền với các quyền và lợi ích của cổ đông. Dịch vụ thay đổi thông tin cổ đông sẽ hỗ trợ tư vấn hồ sơ cho Quý khách hàng đảm bảo hoạt động của công ty cũng như thay đổi thông tin của doanh nghiệp kịp thời.
Thay đổi thông tin Cổ đông sáng lập
Mục Lục
Trường hợp được thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho, thừa kế phần vốn góp
Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần căn cứ theo Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông sáng lập trong khoảng thời gian 3 năm kể từ ngày sáng lập công ty thì được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển cho người khác cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Vì vậy việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được ghi nhận trên hồ sơ nội bộ của công ty, tương tự đối với các cổ đông phổ thông trước đây và Doanh nghiệp sẽ ghi nhận thông tin cổ đông mới trong sổ đăng ký cổ đông mà không cần thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh.
Cổ đông sáng lập chưa thanh toán một phần đã đăng ký
Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký.
Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh 2020 nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
Trường hợp sau thời hạn đăng ký mua trong 90 ngày, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định.
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Căn cứ Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Thay đổi thành viên Cổ đông
Thủ tục và hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng chữ ký số như sau:
- Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ thông báo thay đổi doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký thông báo thay đổi thông tin doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo chấp nhận hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, có sai sót thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
CSPL: Điều 44 Nghị định 01/2021/NĐ – CP.
Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
- Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký thông báo thay đổi thông tin doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo xác nhận cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
CSPL: Điều 45 Nghị định 01/2021/NĐ – CP.
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Hồ sơ đối với trường hợp thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần hoặc tặng cho phần vốn góp:
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập ( do người đại diện theo pháp luật ký);
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty
- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.
- Cổ đông sáng lập mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực theo khoản 6.1 và 6.2 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.
Hồ sơ đối với trường hợp do cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn:
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập (do người đại diện theo pháp luật ký);
- Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (do chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty ;
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty.
- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.
Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:
- Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
- Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
- Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.
>>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh công ty cổ phần
Sửa đổi Điều lệ công ty cổ phần do thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Việc sửa đổi Điều lệ công ty khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
CSPL: Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.
Sửa đổi Điều lệ công ty
Luật sư thực hiện thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
- Tư vấn trường hợp cần thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
- Tư vấn, hướng dẫn sửa đổi Điều lệ công ty
- Hỗ trợ soạn thảo thủ tục hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập phù hợp với công ty
- Hỗ trợ tư vấn chuẩn bị hồ sơ pháp lý phù hợp
Việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập cần xem xét nhiều yếu tố thay đổi và hồ sơ thủ tục phù hợp để thay đổi Điều lệ của công ty. Dịch vụ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập của chúng tôi sẽ hỗ trợ quý khách hàng thực hiện nhằm đảm bảo quy trình thủ tục đúng với quy định pháp luật. Nếu quý bạn đọc có thắc mắc gì hãy liên hệ với chúng tôi qua số Hotline 1900.63.63.87 hoặc liên hệ trực tiếp với Luật sư doanh nghiệp của chúng tôi để được tư vấn một cách nhanh chóng và kịp thời.
