Luật Doanh Nghiệp

Trình tự, thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Trình tự, thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần được quy định từ Điều 139 đến Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020. Bên cạnh việc tổ chức cuộc họp thường niên, công ty cổ phần có thể tiến hành cuộc họp bất thường. Kính mời Quý bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây của chúng tôi, để biết thêm những lưu ý khi tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Bên cạnh cuộc họp thường niên, công ty cổ phần có thể tiến hành các cuộc họp bất thường
Bên cạnh cuộc họp thường niên, công ty cổ phần có thể tiến hành các cuộc họp bất thường

Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN), Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và họp trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Bên cạnh cuộc họp thường niên, công ty có thể tiến hành họp bất thường. Theo Điều 140, Hội đồng quản trị có thẩm quyền triệu tập cuộc họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp:

  • Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty
  • Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
  • Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật này;
  • Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

  • Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

>>>Xem thêm: Giám đốc công ty cổ phần có được làm giám đốc công ty khác?

Cách thức tổ chức, nội dung cuộc họp

Lập Danh sách cổ đông dự họp

Căn cứ Điều 141 LDN 2020

  • Đầu tiên, lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Danh sách cổ đông được lập không  sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
  • Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và các yêu cầu khác liên quan đến danh sách cổ đôngl
  • Bên cạnh đó, người triệu tập phải tiến hành cung cấp thông tin sổ đăng ký cổ đông, bổ sung kịp thời các thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông (khoản 3 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020). Trình tự thủ tục thực hiện theo Điều lệ công ty.

Chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp

Căn cứ Điều 142, LDN 2020

Tiếp theo, người triệu tập họp phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp:

  • Theo đó, các cổ đông, nhóm cổ đông  thuộc khoản 2 Điều 115 LDN, nếu có kiến nghị về vấn đề đưa vào chương trình họp phải gửi văn bản về kiến nghị gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước khi khai mạc cuộc họp. (theo khoản 2)
  • Người triệu tập họp phải tiếp thu các ý kiến trên, chỉ từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3.

Mời họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo mời họp phải được gửi đến cổ đông 10 ngày trước khi khai mạc
Thông báo mời họp phải được gửi đến cổ đông 10 ngày trước khi khai mạc

Căn cứ quy định tại Điều 143 LDN 2020

Nếu Điều lệ không có quy định khác, người triệu tập phải gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn

Thông báo cuộc họp phải được gửi kèm theo các tài liệu (theo khoản 3):

  • Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
  • Phiếu biểu quyết;
  • Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

Điều kiện tiến hành cuộc họp:

Căn cứ Điều 145 LDN 2020

  • Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. (khoản 1);
  • Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất nếu Điều lệ công ty không quy định khác (khoản 2);
  • Thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai (nếu cuộc họp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành)
  • Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Thể thức tiến hành cuộc họp được quy định tại Điều 146, LDN 2020.

>>>Xem thêm: Thủ tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường

Biểu quyết, thông qua nội dung cuộc họp

Căn cứ Điều 147 và điều 148 LDN 2020; 

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

Nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 144.

Một số nội dung sau phải được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khác tại khoản 3,4 và 6 Điều 148 của Luật. Cụ thể các nội dung là:

  • Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  • Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
  • Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
  • Tổ chức lại, giải thể công ty;
  • Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua
Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua

Lưu ý:

  • Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua (khoản 1 Điều 152 Luật Doanh nghiệp)
  • Các nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng quy định. (khoản 2 )
  • Cổ đông, nhóm cổ đông thuộc Điều 151 của LDn có thể khiếu nại hoặc yêu cầu Tòa án (hoặc Trọng tài) hủy bỏ Nghị quyết. Các Nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quy định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

Như vậy, qua bài viết trên, chúng tôi đã trình bày một số quy định của pháp luật về việc tổ chức một cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần. Trường hợp Quý khách hàng gặp những vấn đề phát sinh khác liên quan đến nội bộ doanh nghiệp, vui lòng liên hệ chúng tôi theo số hotline 1900 63 63 87 để được tư vấn thêm. Trân trọng!

4.9 (10 bình chọn)

Bài viết được thực hiện bởi Thạc Sĩ Luật Sư Võ Mộng Thu

Chức vụ: Luật Sư Thành Viên

Lĩnh vực tư vấn: Lao Động, Hành Chính, Hôn Nhân Gia Đình, Dân Sự

Trình độ đào tạo: Thạc sỹ Luật, MBA

Số năm kinh nghiệm thực tế: 09 năm

Tổng số bài viết: 627 bài viết