Luật Doanh Nghiệp

Thủ tục sáp nhập công ty cổ phần và công ty TNHH

Sáp nhập hai doanh nghiệp là công ty cổ phần và công ty TNHH (theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) là việc CHUYỂN toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp

>>>Xem thêm: Thủ tục tạm ngừng hoạt động địa điểm kinh doanh của công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

  • Công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty “thông báo” cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
  • CẤM các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

  • Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập
Chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập

>>>Xem thêm: Thủ tục tạm ngừng hoạt động văn phòng đại diện của công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập; Phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
  • Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập;
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho CQĐK kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi đăng ký doanh nghiệp thì:

  • Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
  • Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

>>>Trường hợp quý bạn đọc muốn tìm hiểu thêm về trường hợp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, vui lòng xem thêm tại đây:

Quyết định giải thể doanh nghiệp: Điều kiện và thủ tục như thế nào?

Thành phần hồ sơ đăng ký sáp nhập

Thành phần hồ sơ sáp nhập

>>>Xem thêm: Thủ tục đăng ký khi doanh nghiệp nhận sáp nhập là Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020

Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

  • Hợp đồng sáp nhập với các nội dung chủ yếu như đề cập ở mục 2;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

Trên đây là nội dung liên quan đến việc sáp nhập hai doanh nghiệp là công ty cổ phần & công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp quý bạn đọc muốn tìm hiểu thêm về vấn đề liên quan đến “Luật Doanh Nghiệp”, vui lòng liên hệ với qua hotline 1900.63.63.87 để được luật sư doanh nghiệp giải đáp và hỗ trợ một cách hiệu quả nhất. Xin cảm ơn.

4.8 (10 bình chọn)

Bài viết được thực hiện bởi Thạc Sĩ Luật Sư Võ Mộng Thu

Chức vụ: Luật Sư Thành Viên

Lĩnh vực tư vấn: Lao Động, Hành Chính, Hôn Nhân Gia Đình, Dân Sự

Trình độ đào tạo: Thạc sỹ Luật, MBA

Số năm kinh nghiệm thực tế: 09 năm

Tổng số bài viết: 623 bài viết