Giấy Phép Kinh Doanh

Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Thủ tục chia, tách doanh nghiệp không phải là thủ tục mà bất kỳ công ty, doanh nghiệp nào cũng có thể thực hiện được. Những câu hỏi về trình tự, hồ sơ, tài sản chia hay phương án chia tách doanh nghiệp được rất nhiều người quan tâm. Chuyên Tư Vấn Luật sẽ hướng dẫn, tư vấn khách hàng những vấn đề cần quan tâm khi chia, tách doanh nghiệp, trường hợp khách hàng muốn luật sư thực hiện toàn bộ có thể tham khảo dịch vụ chia, tách doanh nghiệp trọn gói dưới đây.

Chia, tách doanh nghiệp

Chia, tách doanh nghiệp

Điều kiện chia doanh nghiệp

  • Chia doanh nghiệp áp dụng cho mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
  • Cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định chia công ty.
  • Việc thống nhất chia công ty phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
  • Khi chia doanh nghiệp, doanh nghiệp bị chia không còn tồn tại, phải đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

Căn cứ khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện tách doanh nghiệp

  • Tách doanh nghiệp được áp dụng với loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.
  • Cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định tách công ty.
  • Việc thống nhất tách công ty phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty
  • Khi tách doanh nghiệp, doanh nghiệp bị tách vẫn tồn tại.
  • Khi tách doanh nghiệp, các công ty mới chỉ có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn phân biệt với chia doanh nghiệp.

Căn cứ theo khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hướng dẫn chia doanh nghiệp

Phương thức chia doanh nghiệp Công ty TNHH và công ty cổ phần

  • Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng với giá trị tài sản cho công ty mới.
  • Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
  • Kết hợp cả hai trường hợp quy định ở trên.

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể phương thức chia doanh nghiệp, tuy nhiên có thể tham khảo khoản 1 Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2014.

Trình tự thực hiện việc chia doanh nghiệp

  • Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty đồng ý chia doanh nghiệp thông qua nghị quyết theo quy định.
  • Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung theo điểm a khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
  • Thành lập thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm.
  • Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty.

Căn cứ khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ cần chuẩn bị

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Dự thảo Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
  • Nghị quyết chia công ty
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
  • Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
  • Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia.

Căn cứ theo Điều 23, 24 và khoản 1 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ cần chuẩn bị

Hồ sơ cần chuẩn bị

Hướng dẫn tách doanh nghiệp

Phương thức tách doanh nghiệp Công ty TNHH và công ty cổ phần

  • Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới
  • Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới
  • Kết hợp cả 2 trường hợp trên

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể phương thức chia doanh nghiệp, tuy nhiên có thể tham khảo khoản 1 Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014.

Trình tự thực hiện việc tách doanh nghiệp

  • Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đồng của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty
  • Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung theo điểm a khoản 2 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Thành lập thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm.
  • Tiến hành đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.

Căn cứ theo khoản 3 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hồ sơ cần chuẩn bị

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Dự thảo Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
  • Nghị quyết tách công ty
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
  • Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
  • Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách

Căn cứ theo Điều 23, 24 và khoản 2 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ – CP.

Các lưu ý khi chia tách doanh nghiệp

  • Chủ sở hữu doanh nghiệp cần hiểu rõ loại hình doanh nghiệp của mình có được tiến hành chia, tách không
  • Dựa vào điểm khác nhau giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp mà lựa chọn hình thức phù hợp với doanh nghiệp của mình.
  • Ngoài ra, các vấn đề về nộp thuế (thuế GTGT, thuế TNDN) và lao động cũng cần được chú trọng để tránh trường hợp vướng phải các vụ kiện tụng về lao động hoặc các vấn đề về nghĩa vụ thuế.

Dịch vụ pháp lý về chia, tách doanh nghiệp

  • Tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chia, tách doanh nghiệp
  • Chuyên Tư Vấn Luật sẽ tư vấn cũng như hỗ trợ khách hàng chuẩn bị, soạn thảo các loại giấy tờ cụ thể nhằm đảm bảo hồ sơ đầy đủ nhất, tránh trường hợp phải bổ sung hồ sơ gây mất thời gian của khách hàng.
  • Đại diện ủy quyền của doanh nghiệp thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước
  • Luật sư Chuyên Tư Vấn Luật sẽ nhận ủy quyền, thay mặt khách hàng trực tiếp thực hiện mọi thủ tục đăng ký
  • Giải trình, khiếu nại, khởi kiện các quyết định, hành vi chưa phù hợp quy định pháp luật của cơ quan đăng ký
  • Trường hợp có yêu cầu giải trình, khiếu nại hoặc khởi kiện các quyết định, hành vi chưa phù hợp quy định pháp luật, Chuyên Tư Vấn Luật sẽ cử luật sư thực hiện nhằm quyền và lợi ích tối đa cho doanh nghiệp.
  • Tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp hoạt động sau khi bị chia, tách đúng theo quy định pháp luật để tránh xảy ra các trường hợp không mong muốn.

Dịch vụ pháp lý về chia, tách doanh nghiệp

Dịch vụ pháp lý về chia, tách doanh nghiệp

Hy vọng bài viết này đã giúp bạn đọc hiểu hơn về trình tự, hồ sơ khi tiến hành việc chia, tách doanh nghiệp. Ngoài ra, cần phải lưu ý về điều kiện cũng như những vấn đề pháp lý về thuế và lao động sau chia, tách. Để tránh những khó khăn khi thực hiện thủ tục trên, vui lòng liên hệ với Chuyên Tư Vấn Luật qua Hotline 1900.63.63.87 hoặc Thủ Tục Hành Chính DN để được hỗ trợ.

5 (16 bình chọn)

Bài viết được thực hiện bởi Thạc Sĩ Luật Sư Phan Mạnh Thăng

Chức vụ: Giám Đốc Điều Hành

Lĩnh vực tư vấn: Đất Đai, Doanh Nghiệp, Thương Mại, Dân Sự, Hình Sự

Trình độ đào tạo: Thạc sĩ kinh tế Luật

Số năm kinh nghiệm thực tế: 12 năm

Tổng số bài viết: 598 bài viết