Luật Doanh Nghiệp

Thành viên Hội đồng quản trị có phải cổ đông của công ty không?

Hội đồng quản trị là “tổ chức” quản lý công ty cổ phần, do Đại hội đồng bầu ra. Các quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Vậy thành viên hội đồng quản trị có phải cổ đông của công ty không? Pháp luật quy định như thế nào về nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị? Cùng tìm hiểu nhé!

Thành viên Hội đồng quản trị có phải cổ đông của công ty không?

Thành viên Hội đồng quản trị có phải cổ đông của công ty không?

Thành viên Hội đồng quản trị có phải cổ đông của công ty không?

Tại khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định thành viên Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện như:

  • Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;
  • Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Từ quy định này có thể thấy, thành viên hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty từ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 tại khoản 2 Điều 153 cụ thể như sau:

  • Quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch hằng năm của công ty;
  • Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  • Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  • Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
  • Quyết định mua lại cổ phần của công ty theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
  • Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
  • Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  • Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

>>> Xem thêm: Cổ đông công ty Cổ phần có những quyền hạn gì?

  • Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
  • Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
  • Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
  • Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
  • Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty.

Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

Tại khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải thường trú ở Việt Nam, tuy nhiên, để việc quản lý công ty có hiệu quả, Điều lệ công ty thường quy định một tỷ lệ thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam.

Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm, có nghĩa là Điều lệ công ty có thể quy định thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu với nhiệm kỳ ít hơn năm năm, chẳng hạn ba năm nhưng tối đa là năm năm. Thành viên của Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị là bao nhiêu?

Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị là bao nhiêu?

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị của công ty bao gồm:

  • Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
  • Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
  • Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị

Tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, thành viên của Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, nhưng phải có đủ năng lực hành vi dân sự, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh như quản trị nhân lực, quản trị chất lượng, quản trị doanh nghiệp… hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty ví dụ như quản trị kinh doanh bất động sản, quản trị kinh doanh du lịch và khách sạn, quản trị kinh doanh nông nghiệp… và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, cũng theo quy định trên, khi Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác với tiêu chuẩn và điều kiện trong quy định của Luật Doanh nghiệp thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.

>>> Xem thêm: Trình tự, thủ tục tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần

Trên đây là quy định về vấn tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị của công ty, đồng thời giúp bạn giải đáp thắc mắc “Thành viên hội đồng quản trị có phải cổ đông công ty không”. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan, quý khách vui lòng liên hệ TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP  của Công ty Luật Long Phan PMT thông qua Hotline 1900.63.63.87. Xin cảm ơn!

4.8 (15 bình chọn)

Bài viết được thực hiện bởi Thạc Sĩ Luật Sư Võ Mộng Thu

Chức vụ: Luật Sư Thành Viên

Lĩnh vực tư vấn: Lao Động, Hành Chính, Hôn Nhân Gia Đình, Dân Sự

Trình độ đào tạo: Thạc sỹ Luật, MBA

Số năm kinh nghiệm thực tế: 09 năm

Tổng số bài viết: 623 bài viết