Sửa điều lệ công ty có phải thông báo với cơ quan đăng ký hay không? Là một câu hỏi pháp lý nhận được nhiều sự quan tâm. Vì lẽ đó, chúng tôi sẽ cung cấp các quy định về: thủ tục sửa đổi điều lệ, chủ thể có quyền, việc thực hiện thông báo với cơ quan đăng ký và các bước thông qua nghị quyết thay đổi điều lệ của công ty cổ phần và công ty TNHH. Quý bạn đọc quan tâm, xin mời xem bài viết sau đây.
Thông báo về việc sửa điều lệ
Mục Lục
Ai có quyền sửa đổi điều lệ công ty
Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, người có thẩm quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty TNHH hai thành viên là Hội đồng thành viên. Đối với công ty TNHH một thành viên thì chủ sở hữu là người có quyền sửa đổi điều lệ công ty.
Đối với công ty cổ phần, căn cứ Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền sửa đổi bổ sung điều lệ công ty là Đại hội đồng cổ đông.
Công ty sửa đổi điều lệ có cần phải thông báo với cơ quan đăng ký hay không?
Căn cứ tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020 cho thấy, điều lệ công ty không phải là nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vì vậy khi sửa đổi, bổ sung điều lệ, công ty không phải thực hiện thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh theo thủ tục thay đổi nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty là thành phần có trong Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nên việc sửa đổi, bổ sung nội dung được xem là cập nhật, bổ sung thông tin trong Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
Trường hợp doanh nghiệp chỉ cập nhật, bổ sung các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quy định tại các điều từ Điều 56 đến Điều 60 Nghị định này thì doanh nghiệp gửi thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh bổ sung thông tin vào hồ sơ của doanh nghiệp, cập nhật thông tin vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Như vậy, công ty sửa đổi điều lệ công ty thì không làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không thuộc trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định thì sẽ phải thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp. Nói tóm lại, công ty sửa đổi điều lệ công ty thì phải thông báo vào cơ quan đăng ký là Phòng Đăng ký kinh doanh để bổ sung thông tin vào hồ sơ của doanh nghiệp.
>>>Xem thêm: Hướng dẫn soạn mẫu điều lệ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
Trình tự thực hiện thay đổi điều lệ công ty
Quy trình thực hiện thay đổi điều lệ công ty Cổ phần
Thực hiện thay đổi điều lệ công ty
Để thực hiện thay đổi điều lệ công ty Cổ phần, cần phải thực hiện theo các trình tự, thủ tục sau:
Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông:
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Bước 2: Thông qua nghị quyết sửa đổi điều lệ công ty:
Nghị quyết về sửa đổi điều lệ công ty được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.
Bước 3: Tiến hành sửa đổi điều lệ và gửi thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
CSPL: Điều 145, Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Quy trình thực hiện thay đổi điều lệ công ty TNHH
Tương tự như quy trình thay đổi điều lệ công ty của công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên cùng thực hiện thay đổi điều lệ bằng việc thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên. Cụ thể các bước như sau:
Bước 1: Họp Hội đồng thành viên:
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Bước 2: Thông qua nghị quyết về sửa đổi điều lệ công ty.
Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Bước 3: Tiến hành sửa đổi điều lệ và gửi thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
CSPL: Điều 58, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Luật sư tư vấn thủ tục sửa đổi điều lệ công ty
Hỗ trợ pháp lý nhanh chóng và hiệu quả
- Hỗ trợ soạn thảo điều lệ công ty.
- Tư vấn thủ tục sửa đổi điều lệ công ty.
- Hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục sửa đổi điều lệ.
- Thay mặt khách hàng làm việc với cơ quan chức năng.
- Thực hiện các công việc pháp lý khác theo yêu cầu của khách hàng.
Để sửa đổi điều lệ công ty cổ phần và công ty TNHH thì đều phải thông qua nghị quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên. Sau khi thông qua thì doanh nghiệp sẽ thực hiện việc thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đến Phòng đăng ký kinh doanh. Bài viết đã giải đáp các vấn đề liên quan, tuy nhiên nếu có bất kỳ thắc mắc về nội dung hoặc cần tư vấn cụ thể, xin quý khách vui lòng liên hệ hotline 1900.63.63.87.
