Người quản lý trong công ty cổ phần là ai? Thủ tục bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm

Người quản lý trong công ty cổ phần là chức danh vô cùng quan trọng. Ngoài việc điều hành công việc hằng ngày của công ty thì quản lý hoạt động bên trong của công ty cổ phần cũng có trách nhiệm rất lớn của người quản lý. Giúp người đọc tìm hiểu ai là người quản lý công ty cổ phần. Các thủ tục cần thiết khi bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm chức danh này.

>>Xem thêm: Thành viên Hội đồng quản trị có phải cổ đông của công ty không

Người quản lý công ty cổ phần theo quy định của pháp luật

• Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về người quản lý công ty, doanh nghiệp.
• Cụ thể tại quy định này thì người quản lý công ty cổ phần là “Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty”.
• Chủ tịch hội đồng quản trị chủ yếu quản lý về các hoạt động của hội đồng quản trị,…
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ quản lý về công việc kinh doanh hàng ngày của công ty.

Lưu ý: Pháp Luật cho phép Chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc là cùng một người (Khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020).

• Đối với công ty cổ phần xác định chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật thì người đại diện có thể là Chủ tịch hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhưng nếu tại điều lệ công ty không có quy định khác thì người đại diện sẽ là Chủ tịch hội đồng quản trị.
• Đối với các công ty cổ phần xác định có 2 người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được xác định là người đại diện theo pháp luật đương nhiên của công ty cổ phần.

Thủ tục bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý trong công ty

Theo như quy định của pháp luật thì những cá nhân giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Thủ tục bầu quản lý công ty cổ phần

Với chức danh chủ tịch hội đồng quản trị

• Theo Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ tịch hội đồng quản trị là thành viên của hội đồng quản trị và sẽ được bầu ra trong phiên họp đầu tiên của nhiệm kỳ hội đồng quản trị
• Phiên họp này phải được tổ chức trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.
• Phiên họp sẽ do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
• Phương thức bầu cử không được quy định cụ thể trong Luật vì thế tùy vào quy chế và điều lệ riêng của từng doanh nghiệp sẽ điều chỉnh khác nhau về vấn đề này.

Với chức danh giám đốc hoặc tổng giám đốc

• Sẽ do hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê người đảm nhiệm chức danh này. Nhưng vẫn phải thỏa mẫn các tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp. Do đó, để thông qua quyết định bổ nhiệm với Giám đốc / Tổng giám đốc cần phải thực hiện biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Chủ tịch hội đồng quản trị cũng có thể là giám đốc/ tổng giám đốc.

Thủ tục miễn nhiệm quản lý công ty cổ phần

Với chức danh chủ tịch hội đồng quản trị

Tuy Luật Doanh nghiệp không có quy định cụ thể về vấn đề miễn nhiệm chức danh chủ tịch hội đồng quản trị nhưng vì chủ tịch hội đồng quản trị cũng là thành viên thuộc hội đồng quản trị vì thế ta sẽ áp dụng cơ chế miễn nhiệm này cho chủ tịch hội đồng quản trị.

Thành viên hội đồng quản trị sẽ bị miễn nhiệm khi thuộc các trường hợp sau đây ( Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo Điều 151 Luật này;
• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Có đơn từ chức;
• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Với chức danh giám đốc/ Tổng giám đốc

• Chức danh này do hội đồng quản trị bầu hoặc thuê bằng cách biểu quyết tại cuộc họp hội đồng quản trị bằng các hình thức như lấy phiếu, văn bản,…Vì thế hội đồng quản trị vẫn sẽ là bộ phận có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc/ tổng giám đốc.

Thủ tục bãi nhiệm quản lý công ty cổ phần

Với chức danh chủ tịch hội đồn quản trị

• Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Với chức danh Giám đốc/ Tổng giám đốc

• Không có thủ tục bãi nhiệm chỉ có chấm dứt hợp đồng lao động hoặc miễn nhiệm. Và các quyết định này cũng sẽ do hội đồng thành viên quyết định.

Hậu quả pháp lý của bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty

Theo quy định tại PHỤ LỤC I (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020T-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 06/11/2017 thì thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

• Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
• Có đơn từ chức;
• Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
• Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;
• Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Trước đây, các doanh nghiệp vẫn thường áp dụng quy định tại Nghị định 71/2017/NĐ-CP của Bộ Tài chính cụ thể như sau:

• Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm thì HĐQT có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên theo quy định tại điều lệ công ty.
• Việc bầu mới thành viên HĐQT thay thế phải được thực hiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất. Tuy nhiên, Thông tư 121, đã hết hiệu lực từ 1-8-2017, trong khi Nghị định 71/2017/NĐ-CP về quản trị công ty đại chúng lại chưa ghi nhận hướng xử lý cho vấn đề này.

Trường hợp có tranh chấp mà không thể đi đến thỏa thuận. Thì các cổ đông tại công ty vẫn có thể khởi kiện giám đốc. Bạn đọc xem cụ thể tại đây:

>>>Xem thêm bài viết: Cổ đông khởi kiện giám đốc công ty.

Đây là bài viết về người quản lý trong công ty cổ phần, thủ tục bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm chức danh này. Trường hợp Quý khách hàng có thắc mắc về hợp đồng, có nhu cầu tư vấn về doanh nghiệp hoặc các vấn về pháp lý  khác hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo số hotline tư vấn miễn phí 1900.63.63.87 để được LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP tư vấn chi tiết và kịp thời. Xin cảm ơn.