Trường hợp nào được ký kết Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp nào được ký kết hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp là thắc mắc liên quan đến vấn đề xác lập Ký kết hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp. Một số hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp phổ biến như: hợp đồng thuê trụ sở, hợp đồng thỏa thuận góp vốn… Chúng tôi xin cung cấp một số vấn đề pháp lý về thắc mắc trên trong bài viết sau.

Ký kết hợp đồng

Ký kết hợp đồng trước khi thành lập doanh nghiệp theo luật

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

Quy định trên cho phép người thành lập hay được hiểu là chủ doanh nghiệp, sẽ được ký kết hợp đồng trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Những hợp đồng được ký kết trước khi đăng ký doanh nghiệp phải liên quan đến hoạt động cho việc thành lập, hoạt động của công ty.

Trách nhiệm khi ký kết hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

Trường hợp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Việc ký kết hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc chắc chắn doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy,  sẽ có 02 khả năng xảy ra khi thực hiện việc ký kết trên được quy định tại Khoản 2 và Khoản 3, Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020:

Như đã nêu ở trên, đối với trường hợp sau khi ký kết hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp mà doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì sẽ được quy định tại Khoản 2, Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Trong trường hợp này, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì trách nghiệm đối với hợp đồng mà người thành lập doanh nghiệp  đã ký kết trước đó, thuộc về doanh nghiệp.

Lưu ý: Đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân, việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đặt ra vấn đề phân biệt trách nghiệm của doanh nghiệp với chủ doanh nghiệp. Nên chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ đều phải chịu trách nghiệm đối với hợp đồng ký trước đăng ký doanh nghiệp.

Trách nhiệm khi không được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đây là trường hợp mà tư cách doanh nghiệp không được xác lập nên trách nhiệm đối với hợp đồng đã ký kết sẽ thuộc về người đã ký kết hợp đồng và người khác (trong trường hợp cùng tham gia thành lập doanh nghiệp).

Theo quy định tại Khoản 3, Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó..

>>>xem thêm: Những vấn đề pháp lý cần biết trước khi thành lập doanh nghiệp.

Hợp đồng vô hiệu do ký kết hợp đồng trước khi đăng ký giấy doanh nghiệp

Hợp đồng vô hiệu khi nào?

Hợp đồng được ký kết trước đăng ký doanh nghiệp còn có thể bị vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015

Theo quy định tại Điều 117, Bộ luật Dân sự quy định về trường hợp

• Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
• Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Như vậy, khi giao kết một giao dịch dân sự thì giao dịch dân sự đó muốn có hiệu lực thì phải đáp ứng được đầy đủ các điều kiện được quy định tại Điều 117, Bộ luật Dân sự 2015. Còn nếu Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.

Theo đó, nếu như một hợp đồng được ký kết trước khi đăng ký doanh nghiệp thì có thể rơi vào trường hợp bị vô hiệu nếu hợp đồng được ký kết không để  phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp như vậy lúc này một bên có quyền yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật được quy định tại điểm d, khoản 1, Điều 117, Bộ luật Dân sự 2015.

Luật sư tư vấn khi ký hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

• Tư vấn hợp đồng ký kết trước đăng ký doanh nghiệp về các quy định của pháp luật;
• Tham gia đàm phán, thương lượng để thực hiện ký kết hợp đồng;
• Thẩm định các nội dung trong bản dự thảo hợp đồng theo yêu cầu và theo quy định của pháp luật;
• Soạn thảo hợp đồng trước khi đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn pháp lý các vấn đề liên quan trước đăng ký doanh nghiệp.
• Giải quyết tranh chấp khi một bên yêu cầu Tòa tuyên vô hiệu do hợp đồng được ký trước đăng ký doanh nghiệp

Trên đây là một số các dịch vụ mà Chuyên tư vấn luật đề xuất nhằm đảo bảo tính pháp lý, tránh các rủi ro không đáng như việc hợp đồng bị vô hiệu. Chính vì vậy, Quý khách hàng có thể sử dụng dịch vụ soạn thảo hợp đồng hoặc liên hiện trực tiếp qua HOTLINE: 1900636387 để được Luật sư tư vấn nhanh chóng và hiệu quả. Trân trọng!