Luật Hợp Đồng

Hợp đồng thương mại vô hiệu khi nào ?

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ. Hợp đồng thương mại được xác lập, thực hiện giữa chủ thể nhằm mục đích sinh lợi. Khi các bên đã ngồi lại thảo luận, ký kết một hợp đồng thì luôn mong muốn hợp đồng đó được thực hiện trên thực tế. Tuy nhiên, vì nhiều lý do khác nhau, có thể là chủ quan hay khách quan mà hợp đồng có thể bị vô hiệu. Vậy, hợp đồng thương mại vô hiệu khi nào?

Hợp đồng thương mại vô hiệu trong trường hợp nào

Hợp đồng thương mại vô hiệu trong trường hợp nào

Định nghĩa như thế nào là hợp đồng thương mại vô hiệu?

Trong Luật Thương mại không có quy định cụ thể về hợp đồng thương mại vô hiệu, do đó, khi xem xét hợp đồng thương mại có vô hiệu không phải xem các quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS). Theo đó, hợp đồng thương mại vô hiệu khi không đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của một hợp đồng, giao dịch dân sự (khoản 1 Điều 407 và Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015).

Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại?

Căn cứ theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015, hợp đồng thương mại có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau:

  • Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với hợp đồng được xác lập;
  • Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
  • Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội;
  • Các điều kiện cụ thể khác mà pháp luật chuyên ngành tùy theo từng hợp đồng cụ thể (nếu có)

Bên cạnh đó, hình thức của hợp đồng thương mại là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Điều kiện về chủ thể giao kết hợp đồng thương mại

Khi tham gia ký kết, thực hiện hợp đồng thương mại, các chủ thể phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp. Theo đó, đối với cá nhân phải đủ tuổi luật định và không bị mất, hạn chế năng lực hành vi pháp luật dân sự. Trong trường hợp chủ thể trong hợp đồng thương mại là thương nhân thì phải đáp ứng các điều kiện hoạt động, đăng ký kinh doanh nhất định.

Phải đáp ứng điều kiện chủ thể khi ký kết hợp đồng thương mại

Phải đáp ứng điều kiện chủ thể khi ký kết hợp đồng thương mại

Ngoài ra, thẩm quyền ký kết đóng vai trò quan trọng về chủ thể ký kết. Người ký hợp đồng phải có thẩm quyền đại diện ký kết hợp đồng, có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền và có quyền xác lập, thực hiện hợp đồng trong phạm vi quyền hạn đại diện.

Nếu người đại diện xác lập, ký kết hợp đồng mà không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện thì hợp đồng đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Trừ trường hợp người được đại diện đồng ý, công nhận; biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý hay người được đại diện có lỗi dẫn đến người đã giao dịch không biết mình không có thẩm quyền hoặc vượt quá phạm vi đại diện (Điều 142, 143 BLDS 2015).

Điều kiện về mục đích và nội dung của hợp đồng thương mại

Thứ nhất, mục đích và nội dung của hợp đồng thương mại không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội.

  • Mục đích của hợp đồng là lợi ích mà các chủ thể mong muốn đạt được khi xác lập hợp đồng.
  • Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.
  • Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

Thứ hai, hàng hóa, dịch vụ là đối tượng của hợp đồng không bị phải là đối tượng bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật. Tùy thuộc từng giai đoạn của nền kinh tế, xuất phát từ yêu cầu quản lý nhà nước mà những hàng hóa, dịch vụ bị cấm kinh doanh được pháp luật quy định một cách phù hợp.

Điều kiện về tính tự nguyện của các bên

Theo đó, khi tiến hành giao kết hợp đồng thương mại, các bên phải hoàn toàn tự nguyện, tự do ý chí thỏa thuận với nhau. Nếu đồng ý với các điều khoản thì tiến hành đặt bút ký hợp đồng. Còn nếu không thì có thể thỏa thuận lại, khi nào đạt được sự thống nhất chung thì mới ký kết. Ngược lại, trong trường hợp giao kết hợp đồng mà bị ép buộc, đe dọa thì không gọi là tự nguyện giao kết, kết quả dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu.

Ngoài ra, hình thức của hợp đồng thương mại cũng là một yếu tố quan trọng góp phần làm cho hợp đồng có hiệu lực, nếu pháp luật quy định hợp đồng đó phải tuân thủ hình thức. Hình thức hợp đồng có thể bằng văn bản, bằng miệng hoặc bằng hành vi và bắt buộc/không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Các trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu cụ thể

Các bên phải tự nguyện về mặt ý chí ký kết hợp đồng thương mại

Các bên phải tự nguyện về mặt ý chí ký kết hợp đồng thương mại

Các trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu cụ thể được quy định tại BLDS 2015 từ Điều 123 đến Điều 129 và Điều 408 BLDS 2015, đó là:

  • Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội (Điều 123);
  • Hợp đồng vô hiệu do giả tạo (Điều 124);
  • Hợp đồng vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện (Điều 125);
  • Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn (Điều 126);
  • Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (Điều 127);
  • Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình (Điều 128);
  • Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức (Điều 129);
  • Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được (Điều 408).

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về vấn đề “Hợp đồng thương mại vô hiệu khi nào?”. Nếu quý khách có bất kỳ vấn đề nào cần giải đáp hoặc cần tư vấn thêm, vui lòng phản hồi ngay hoặc liên hệ trực tiếp với Chuyên Tư Vấn Luật qua hotline 1900 63 63 87 để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

4.54 (12 bình chọn)

Bài viết được thực hiện bởi Luật sư Võ Tấn Lộc

Chức vụ: Luật Sư Thành Viên

Lĩnh vực tư vấn: Hợp Đồng, Dân Sự, Sở Hữu Trí Tuệ

Trình độ đào tạo: Đại học Luật

Số năm kinh nghiệm thực tế: 8 năm

Tổng số bài viết: 223 bài viết

8 thoughts on “Hợp đồng thương mại vô hiệu khi nào ?

  1. Mỹ huyền says:

    Cho em hỏi với ạ, công ty trách nhiệm hữu hạn tích hợp hệ thống a kiếm một hợp đồng cung cấp thiết bị cho công ty cổ phần b với thỏa thuận về số lượng cấu hình và đặc tính kỹ thuật của các vị tổng giá trị Hợp đồng là 700 triệu công ty A đã giao hàng cho công ty B và có biên bản bàn giao và nghiệm thu thiết bị công ty B đã trả được số tiền là 200000000₫ còn nợ số tiền là là 500 triệu đồng công ty yêu cầu thanh toán nhưng công ty B không đồng ý vì cho rằng hợp đồng cung cấp thiết bị đã được xác lập bởi người không có thẩm quyền đại diện cho công ty B cậu thể là người ký hợp đồng làm phó tổng giám đốc phụ trách tài chính của công ty B không có thẩm quyền ký kết hợp đồng cũng không được người đại diện theo pháp luật của công ty B quyền ký kết hợp đồng sau đó tổng giám đốc của công ty B đã biết và đã cử nhiều Email thương lượng về giá và khoản nợ nhưng hai bên đã hơn lượng không thành vậy hợp đồng đó có hiệu lực hay không

    • Triệu Hiếu Khánh says:

      Chào bạn Mỹ Huyền,
      Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến chuyentuvanluat.com
      Đối với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin trả lời như sau:
      Thứ nhất, về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: theo quy định của pháp luật hiện hành, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật hiện hành, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được ủy quyền lại cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
      Như vậy, không có quy định nào của pháp luật cấm Tổng giám đốc phụ trách tài chính là người đại diện của công ty. Việc xác định ai là người đại diện theo pháp luật của công ty phải căn cứ vào điều lệ công ty. Do vậy, trong trường hợp điều lệ công ty B có quy định Tổng giám đốc phụ trách tài chính của Công ty B là người đại diện theo pháp luật thì người này có quyền ký hợp đồng trên.
      Trong trường hợp hợp đồng này ký kết bởi người không phải đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, thì giao dịch này không phát sinh hiệu lực, trừ trường hợp:
      a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
      b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
      c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
      Trân trọng.

  2. Nguyễn văn nguyên says:

    Cho em hỏi là
    hợp đồng vô hiệu trong hoạt động thương mại . Với hợp đồng mua bán hàng hoá vô hiệu trong kinh doanh thương mại khác nhau và giống nhau ở điểm nào ạ .
    Em xin cảm ơn

    • Phan Mạnh Thăng says:

      Chào bạn Văn Nguyên! Đối với vấn đề của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau: về cơ bản, tính chất của các hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không có hiệu lực pháp luật ngay từ thời điểm ký kết, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Hợp đồng mua bán hàng hóa trong hoạt động kinh doanh thương mại là một phần của hợp đồng trong hoạt động thương mại vì trong hoạt động thương mại bao gồm các loại hợp đồng như hợp đồng dịch vụ và hợp đồng mua bán hàng hóa. Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề thắc mắc của bạn.
      Trân trọng!

  3. Tam Minh says:

    Công ty cổ phần của em đang có hợp đồng gia công với công ty TNHH B. Trong đó công ty em nhận sản phẩm, còn công ty B nhận gia công. Hợp đồng do Phó Tổng giám đốc công ty em ( chưa có sự ủy quyền của Tổng giám đốc nhưng vẫn cho phép) kí với Giám đốc công ty B ( công ty B biết Phó giám đốc không phải là Đại diện). Hợp đồng được kí kết và thực hiện đầy đủ trong 2 tháng thì công ty B chậm giao hàng (hai bên đã cử đại diện nhưng không thỏa thuận được về việc chậm giao hàng) cho công ty em. Trong thời gian đó thì công ty em cũng phát sinh thiệt hại với khách hàng do B chậm giao hàng. Bây giờ, công ty em không muốn hợp tác với công ty B nữa để có thể hợp tác với công ty khác để tiếp tục sản xuất sản phẩm cho khách hàng. Cho em hỏi có cách nào để chấm dứt hợp đồng không? Và có xảy ra trách nhiệm bồi thường thiệt hại không ạ?

    • Viên Cộng tác says:

      Chào bạn,
      Vấn đề này cần phải căn cứ vào hợp đồng mà các bên đã ký kết mới có thể kết luận được, tuy nhiên trong trường hợp không có thỏa thuận tại hợp đồng, theo Điều 423 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định về huỷ bỏ hợp đồng, cụ thể, một bên có quyền huỷ bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây:
      a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện huỷ bỏ mà các bên đã thoả thuận;
      b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;
      c) Trường hợp khác do luật quy định.
      trong đó, Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đú.
      Theo như bạn trình bày, công ty đối tác của bạn đã vi phạm nghĩa vụ quy định tại hợp đồng đó là nghĩa vụ chậm giao hàng, việc này làm ảnh hưởng đến quá trình kinh doanh của công ty bạn. Công ty bạn có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại.
      Trân trọng!

  4. chaulam says:

    Ông A 44 tuổi mở một cửa hàng chuyên bán bữa ăn sáng như bánh bao, há cảo, xíu mại. Ông A có đăng ký hộ kinh doanh cá thể tại địa phương. Công ty TNHH một thành viên B mời ông A làm đại diện cho công ty để thực hiện các hoạt động thương mại mà công ty TNHH một thành viên B chỉ dẫn và dưới danh nghĩa của công ty B, hai bên thỏa thuận với nhau là thời hạn đại diện là 6 tháng kể từ ngày giao kết hợp đồng, bên công ty B lấy lý do trục trặc kỹ thuật và thời gian gấp rút nên chưa thể làm văn bản để hai bên ký kết hợp đồng nên công ty B và ông A chỉ giao kết hợp đồng qua lời nói. Trong quá trình ông A làm đại diện cho công ty B thì công ty hợp danh C dụ dỗ ông A tiết lộ thông tin về các hoạt động thương mại mà ông A thực hiện với danh nghĩa của công ty TNHH một thành viên B. Do số tiền bên công ty hợp danh khá lớn nên ông A đã tiết lộ thông tin cho bên công ty hợp danh C. Công ty B nhận thấy hành vi của ông A nên quyết định làm đơn khởi kiện ông A.
    em muốn hỏi là công ty B có quyền khởi kiện ông A hay không và ông A có cần bồi thường thiệt hại hay không ạ ?

    • Thạc Sĩ Luật Sư Võ Mộng Thu says:

      Kính chào quý khách, nội dung câu hỏi của quý khách đã được chúng tôi phản hồi qua email. Quý khách vui lòng xem mail để biết chi tiết.
      Trân trọng./.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.