Luật Doanh Nghiệp

Tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp là tư vấn về những điều kiện, trình tự góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Thủ tục đầu tư theo hình thức nêu trên được quy định trong Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Để có thể hiểu rõ hơn về vấn đề này, Chuyên tư vấn Luật xin thông tin đến Quý bạn đọc qua bài viết sau đây.

Đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn gópĐầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp

Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Điều kiện để thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được hướng dẫn bởi Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP ngày 26 tháng 3 năm 2021 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, cụ thể:

  • Nhà đầu tư trong nước đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và pháp luật tương ứng đối với từng loại hình tổ chức kinh tế;
  • Đầu tư trên thị trường chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
  • Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp phải tuân thủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và pháp luật khác có liên quan khi thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
  • Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau: (i) Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; (ii) Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh; (iii) Điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.

>>> Xem thêm: Điều kiện đầu tư tại Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài

Dieu kien dau tu gop von mua co phan phan gop vonĐiều kiện đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn

Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Góp vốn vào tổ chức kinh tế

Theo khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức như sau:

  • Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
  • Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
  • Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.

Mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế

Căn cứ khoản 2 Điều 25 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:

  • Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
  • Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
  • Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
  • Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp nêu trên.

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn gópHình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp

Đối với nhà đầu tư trong nước

Nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông theo khoản 20 Điều 3 Luật Đầu tư 2020.

Khi đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp, nhà đầu tư trong nước phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên/cổ đông. Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư trong nước mua phần vốn góp. mua cổ phần.

Bước 2: Nộp hồ sơ đến Sở Kế hoạch và đầu tư nơi đặt trụ sở công ty

Bước 3: Nhận kết quả

Bước 4: Công bố thông tin nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh

Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2020; Điều 52, 53, 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020.

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn. mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông công ty khi thuộc một trong các trường hợp sau:

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
  • Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
  • Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư mà không thuộc trường hợp nêu trên thì chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông như trường hợp nhà đầu tư trong nước.

Thủ tục đăng ký góp vốn. mua cổ phần, mua phần vốn góp được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn. mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Thành phần hồ sơ gồm:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (nếu có).

Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 3: Xem xét hồ sơ.

Bước 4: Ra văn bản chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020; Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

>>> Xem thêm: Luật sư tư vấn pháp luật đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020.

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp phải thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp sau:

  • Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
  • Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
  • Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Ngoài các trường hợp trên, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư như nhà đầu tư trong nước.

Trình tự, thủ tục cụ thể cho từng trường hợp, Quý bạn đọc có thể tham khảo các nội dung ở mục trên.

Cơ sở pháp lý: Điều 23 Luật Đầu tư 2020.

>>> Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục mua lại phần vốn góp trong công ty cổ phần

Luật sư tư vấn thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp

  • Tư vấn quy trình, thủ tục đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Tư vấn và thực hiện thủ tục đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp;
  • Đại diện làm việc với cơ quan, tổ chức, cá nhân có thẩm quyền để thực hiện thủ tục;
  • Theo dõi và nhận kết quả của thủ tục;
  • Tư vấn và giải quyết tranh chấp trong quá trình thực hiện đầu tư;
  • Các công việc pháp lý khác có liên quan.

Như vậy, tùy thuộc vào loại nhà đầu tư mà trình tự thủ tục đầu tư theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp sẽ khác nhau theo quy định của pháp luật. Bài viết trên Chuyên tư vấn luật cũng đã thông tin thêm cho quý bạn đọc về điều kiện cũng như là các hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Nếu quý bạn đọc có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến pháp luật xin liên hệ qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ pháp lý. Xin cảm ơn!

4.9 (17 bình chọn)

Bài viết được Trương Quốc Dũng - Luật sư kiểm duyệt: Trần Tiến Lực
Trương Quốc Dũng - Luật sư kiểm duyệt: Trần Tiến Lực

Tác giả: Chuyên Viên Pháp Lý

Lĩnh vực tư vấn: Hợp Đồng, Xây Dựng, Sở Hữu Trí Tuệ, Doanh Nghiệp

Trình độ đào tạo: Đại Học Luật

Số năm kinh nghiệm thực tế: 3

Tổng số bài viết: 752 bài viết