Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn là một trong các bước quan trọng để các thành viên trong doanh nghiệp tiến hành góp vốn vào công ty. Góp vốn là tài sản có đăng ký quyền sở hữu cần lưu ý những gì, quá trình chuyển giao tài sản góp vốn được thực hiện ra sao và những vấn đề liên quan được quy định như thế nào? Sau đây Luật sư sẽ tư vấn cho bạn nội dung này.
Tài sản góp vốn có đăng ký quyền sở hữu
Mục Lục
Tài sản nào được quyền góp vốn vào công ty?
Tài sản góp vốn là gì?
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn bao gồm:
- Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật
Tài sản góp vốn có thể chuyển quyền sở hữu không?
Các loại tài sản có đăng ký quyền sở hữu như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 là một loại quyền tài sản và là một trong những đối tượng được coi là tài sản theo quy định tại Bộ Luật Dân sự năm 2015 và được góp vốn vào công ty khi đảm bảo các điều kiện sau:
- Tài sản đem góp vốn phải thuộc sở hữu hợp pháp của người góp vốn hoặc thuộc quyền định đoạt của người góp vốn.
- Tài sản đem góp vốn phải là tài sản có thể chuyển nhượng được
- Phải có đầy đủ các giấy tờ chứng nhận đối với tài sản có đăng kí sở hữu.
>> Xem thêm: Nội dung Thỏa thuận góp vốn thành lập doanh nghiệp
Nguyên tắc chuyển giao quyền sở hữu tài sản góp vốn
Chuyển giao pháp lý
Điểm a Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm các thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất đó tại cơ quan có thẩm quyền.
Điều luật này nhấn mạnh tới nghĩa vụ tiến hành các thủ tục sang tên của người góp vốn.
Trong mọi trường hợp, công ty chỉ trở thành chủ sở hữu đối với tài sản góp vốn (hoặc người sử dụng đất) kể từ ngày giấy chứng nhận quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng được cấp.
Chuyển giao vật chất
Đối với tài sản thuộc loại không phải đăng ký quyền sở hữu, nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu được thực hiện bằng cách giao tài sản (quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020). Nghĩa vụ giao tài sản được coi là hoàn thành khi tài sản được giao đúng tình trạng, đúng số lượng như đã thoả thuận trong hợp đồng góp vốn. Việc giao và nhận phải được xác nhận bằng biên bản.
Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Thủ tục thực hiện góp vốn như sau:
- Lập biên bản họp hội đồng thành viên để định giá tài sản;
- Lập biên bản tài sản góp vốn của thành viên đó;
- Đến cơ quan thuế làm tờ khai lệ phí trước bạ (mặc dù không phải nộp lệ phí trước bạ nhưng vẫn phải tới cơ quan thuế để khai);
- Thực hiện chuyển đổi quyền sở hữu tài sản cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.;
- Vốn góp từ các thành viên, cổ đông phải được chuyển quyền sở hữu hợp pháp sang cho công ty.
Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
>> Xem thêm: Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tiền mặt
Cần lưu ý gì khi góp vốn là tài sản có đăng ký quyền sở hữu vào công ty
Đối tượng phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp:
- Cổ đông công ty cổ phần;
- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Thành viên hợp danh, thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
Định giá tài sản góp vốn
Theo Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020 quy định nếu tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Việc định giá này được các thành viên, cổ đông sáng lập thực hiện theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp thực hiện. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trong trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
>> Xem thêm: Thủ tục người nước ngoài góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam
Về thời hạn góp vốn và chuyển giao quyền sở hữu
Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu (quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà, quyền sở hữu ô tô…) phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này.
Đối với Công ty TNHH một thành viên
Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu cũng phải hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu, đăng ký sang tên các tài sản góp vốn trong thời gian này.
Đối với Công ty cổ phần
Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Các tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu dùng để thanh toán cũng phải thực hiện đầy đủ các thủ tục sang tên và chuyển giao trong thời hạn này.
Đối với Công ty hợp danh
Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty;
Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
Những lưu ý khi góp vốn tài sản có đăng ký quyền sở hữu
Trên đây là nội dung tư vấn về tài sản góp vốn có đăng ký quyền sở hữu. Trong quá trình tìm hiểu, nếu còn thắc mắc liên quan đến vấn đề này thì vui lòng liên hệ HOTLINE 1900.63.63.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hỗ trợ tư vấn kịp thời. Xin cám ơn!
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.
