Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp để nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh. Mục đích của việc sáp nhập là chuyển tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp từ công ty bị sát nhập sang công ty sát nhập. Việc sáp nhập doanh nghiệp phải được tiến hành theo một trình tự thủ tục nhất định. Dưới đây là bài viết về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

Hướng dẫn thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Hướng dẫn thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Luật doanh nghiệp 2014 cho phép các công ty khác loại có thể thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Ở khoản 3 Điều 195 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về điều kiện khi thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Đồng thời cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ các trường hợp có thể được xem xét miễn trừ được quy định tại Điều 19 của Luật cạnh tranh 2004, ví dụ như việc tiến hành sáp nhập doanh nghiệp nhằm mục đích giải quyết vướng mắc cho một hoặc nhiều công ty đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; mục đích mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

Thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định thủ tục sáp nhập doanh nghiệp của một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập được quy định như sau:

Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi muốn sáp nhập

Thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi muốn sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung quy định tại điểm a khoản 2 điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 gồm:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập
  • Phương án sử dụng lao động
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Công ty nhận sáp nhập cần thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập có trụ sở chính và phải kèm theo bản sao các giấy tờ quy định tại khoản 4 điều 195 Luật doanh nghiệp 2014. Theo đó, hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp gồm:

  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Ngoài ra, doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.

Sau khi nhận đủ hồ sơ thì cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Phải có đầy đủ hồ sơ giấy tờ trên đây thì doanh nghiệp mới hoàn thành thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được.

Sáp nhập doanh nghiệp là một phương thức phát triển kinh doanh đang thịnh hành trên thế giới hiện nay. Trên đây là bài viết về “Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp”, nếu bạn đang gặp khó khăn trong thủ tục sáp nhập doanh nghiệp thì hãy liên hệ với Luật sư Phan Mạnh Thăng qua hotline 1900 63 63 87 để được hỗ trợ tư vấn tốt nhất.

Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo, tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc góp ý vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.

Scores: 4.9 (19 votes)

  Hotline: 1900.63.63.87