Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp khi không cùng loại hình kinh doanh là vấn đề pháp lý được nhiều doanh nghiệp quan tâm. Có được phép sáp nhập công ty khi không cùng loại hình doanh nghiệp không? Làm gì để sáp nhập công ty không cùng loại hình kinh doanh? Thủ tục sáp nhập được thực hiện như thế nào? Bài viết dưới đây của chúng tôi sẽ giúp quý doanh nghiệp trả lời các câu hỏi này.
Sáp nhập công ty
>>> Xem thêm: Thủ tục thông báo sáp nhập khi không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Mục Lục
Quy định về sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp
Sáp nhập công ty là vấn đề pháp lý được điều chỉnh bởi cả Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh. Cụ thể:
- Theo quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là khi một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác. Trong sáp nhập doanh nghiệp, ta có công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
- Luật Cạnh tranh 2018 quy định sáp nhập công ty là một trong các hình thức tập trung kinh tế với khái niệm tương tự khái niệm sáp nhập công ty tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Như vậy, pháp luật không quy định riêng rẽ việc sáp nhập công ty cùng loại hoặc không cùng loại mà quy định sáp nhập công ty nói chung. Việc sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp là hoàn toàn được chấp nhận và không trái quy định của pháp luật.
Làm thế nào để sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp
Như đã trình bày ở trên, sáp nhập công ty là một trong các hình thức tập trung kinh tế theo quy định tại Luật Cạnh tranh 2018, vì vậy, khi tiến hành sáp nhập công ty, doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định tại Luật Cạnh tranh 2018.
Làm thế nào để sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp
Nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây, trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp thực hiện sáp nhập công ty phải tiến hành thông báo cho Ủy ban cạnh tranh quốc gia:
- Đối với doanh nghiệp là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán: thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d khoản 2 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
- Đối với doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán: thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d khoản 1 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
Thủ tục sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khi sáp nhập công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt việc tồn tại, công ty nhận sáp nhập được tiến hành ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP.
Doanh nghiệp thực hiện việc sáp nhập công ty phải thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập và thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Thực hiện thủ tục sáp nhập công ty
>>> Xem thêm: Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Cơ quan giải quyết
Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi doanh nghiệp sáp nhập đặt trụ sở chính.
Trình tự thực hiện
Việc thực hiện sáp nhập công ty được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Thông qua Hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 2: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập
- Tên thủ tục: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập.
- Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ bằng một trong 03 cách sau:
- Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
- Nộp qua đường bưu chính
- Thực hiện thủ tục qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Tiến hành các thủ tục chấm dứt việc tồn tại cho công ty bị sáp nhập
Theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP,
- Sau khi công ty nhận sáp nhập hoàn thành thủ tục đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập.
- Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho cơ quan thuế.
- Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại.
Thành phần hồ sơ
Thành phần hồ sơ của thủ tục tại Bước 2 bao gồm:
- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Sáp nhập công ty không cùng loại và khác tỉnh như thế nào?
Thủ tục sáp nhập công ty khác tỉnh được thực hiện tương tự thủ tục sáp nhập công ty cùng trên địa bản một tỉnh nhưng với lưu ý sau đây:
Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về thủ tục sáp nhập công ty không cùng loại hình doanh nghiệp. Nếu còn bất cứ thắc mắc hoặc cần TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP, quý bạn đọc có thể liên hệ ngay với chúng tôi qua Hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn cụ thể, chi tiết hơn.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.
