Sáp nhập hai doanh nghiệp là công ty cổ phần và công ty TNHH (theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) là việc CHUYỂN toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
>>>Xem thêm: Thủ tục tạm ngừng hoạt động địa điểm kinh doanh của công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020
Mục Lục
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
- Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 xác định sáp nhập doanh nghiệp bị cấm khi việc thực hiện sáp nhập này gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
- Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế căn cứ vào một trong các yếu tố hoặc kết hợp giữa các yếu tố quy định tại Điều 31 Luật Cạnh tranh 2018.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; Thời hạn thực hiện sáp nhập;
>>>Xem thêm: Thủ tục tạm ngừng hoạt động văn phòng đại diện của công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập; Phải gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập;
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
CSPL: Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020
Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thi sau khi đăng ký doanh nghiệp thì:
- Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
- Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Thành phần hồ sơ đăng ký sáp nhập
>>>Xem thêm: Thủ tục đăng ký khi doanh nghiệp nhận sáp nhập là Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2020
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
CSPL: khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Trên đây là nội dung liên quan đến việc sáp nhập hai doanh nghiệp là công ty cổ phần & công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp quý bạn đọc muốn tìm hiểu thêm về vấn đề liên quan đến “Luật Doanh Nghiệp”, vui lòng liên hệ với qua hotline 1900.63.63.87 để được luật sư doanh nghiệp giải đáp và hỗ trợ một cách hiệu quả nhất. Xin cảm ơn.
