Thủ tục đăng ký khi doanh nghiệp nhận sáp nhập là Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020 là vấn đề mà các Công ty cổ phần cần lưu ý để mục tiêu sáp nhập được hoàn thiện theo đúng qui định mới nhất về trình tự, thủ tục của pháp luật doanh nghiệp. Sau đây, Chuyên tư vấn luật xin cung cấp một số thông tin liên quan cụ thể như sau:

thủ tục đăng kí doanh nghiệp nhận sáp nhập là công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020

Thủ tục đăng kí doanh nghiệp nhận sáp nhập là Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Sáp nhập công ty là gì?

Hoạt động sáp nhập công ty được qui định trong các văn bản khác nhau, trong đó:

Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa về sáp nhập công ty tại Khoản 1 Điều 201 là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập công ty theo Luật doanh nghiệp 2020

Khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp qui định đối với các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

Sáp nhập công ty được xem là một trong các hình thức tập trung kinh tế, do đó, theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 quy định cấm doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Nghĩa là, khi doanh nghiệp thực hiện Sáp nhập phải đảm bảo không gây tác động hoặc không có khả năng gây tác động đến hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, trong đó bao gồm hoạt động thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và lạm dụng vị trí độc quyền.

Uỷ ban cạnh tranh Quốc gia sẽ thực hiện đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể của việc tập trung kinh tế trên thị trường Việt Nam.

Thủ tục đăng kí nhận sáp nhập doanh nghiệp là CTCP theo Luật doanh nghiệp 2020

Hồ sơ đăng kí đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập

Căn cứ điểm a Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

  • Hợp đồng sáp nhập
  • Dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập là Công ty cổ phần
  • Nghị quyết và Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
  • Nghị quyết và Bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập;
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).

>>>Xem thêm: Thủ tục tách công ty được thực hiện như thế nào?

hồ sơ đăng ký đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập

Hồ sơ đăng ký đối với Doanh nghiệp nhận sáp nhập

Trình tự thực hiện

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng phải có các nội dung sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập;
  • Phương án sử dụng lao động;
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Lưu ý: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.

Bước 3: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 4: Cập nhật, bổ sung thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Tại Khoản 2 Điều 63 NĐ 01/2021/NĐ-CP và Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

  • Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập thay đổi

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu qui định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh nhận thông báo, xem xét tính hợp lệ của và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

  • Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

>>>Xem thêm: Thủ tục sáp nhập Công ty cổ phần và Công ty TNHH

trình tự đăng ký đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập là công ty cổ phần

Trình tự đăng ký đối với doanh nghiệp nhận sáp nhập là Công ty cổ phần

Thời hạn giải quyết và Lệ phí

Thời hạn: Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lệ phí:

+ 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).

+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử

+ Doanh nghiệp nhận sáp nhập không phải trả phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp chỉ cập nhật, bổ sung các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà không làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Những lưu ý về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Sau khi công ty nhận sáp nhập là Công ty cổ phần đăng ký doanh nghiệp thì:

  • Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
  • Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồnglao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập;
  • Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

>>>Xem thêm: Dịch vụ Luật sư về mua bán sáp nhập Doanh nghiệp (M&A)

Như vậy, khi doanh nghiệp là Công ty cổ phần muốn tiến hành Sáp nhập, đầu tiên phải được Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá và thẩm định cuộc Sáp nhập có hợp lệ hay không. Sau đó sẽ tiến hành chuẩn bị các hồ sơ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến Thủ tục đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập là công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020? Nếu như bạn có bất cứ vướng mắc nào hoặc có nhu cầu tìm hiểu thêm xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP tư vấn và hỗ trợ. Xin cảm ơn.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.

Scores: 4.5 (12 votes)

  Hotline: 1900.63.63.87