Thủ tục chuyển nhượng cổ phần là vấn đề mà các cổ đông trong công ty cổ phần cần phải nắm rõ trước khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần của mình để tránh những rủi ro không đáng có. Sau đây, đội ngũ Luật sư của Chuyên Tư Vấn Luật sẽ cung cấp cho khách hàng những thông tin, những quy định pháp luật hữu ích để giải đáp vấn đề này.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Mục Lục
Quy định khi chuyển nhượng cổ phần?
Điều kiện chuyển nhượng:
- Căn cứ khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sau đây gọi là LDN), cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần và trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.
- Quy định cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần phổ thông tại khoản 3 Điều 121 LDN:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Căn cứ Khoản 4 Điều 121 LDN, các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 3 Điều 121 LDN không áp dụng đối với:
- Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
- Riêng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết Điều 116 LDN, Điều 11 Nghị định 47/2021/NĐ-CP:
- Không được phép chuyển nhượng.
- Sau 3 năm (từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Khi đó, việc chuyển nhượng được thực hiện như chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Hình thức chuyển nhượng quy định tại khoản 2 Điều 127 LDN:
- Thông qua hợp đồng: giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký
- Thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán: trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều kiện khi chuyển nhượng cổ phần
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ một số trường hợp:
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần;
- Quy định tại khoản 3 Điều 121 LDN.
- Các hạn chế tại khoản 3 Điều 121 LDN không áp dụng đối với cổ phần phổ thông quy định tại khoản 4 của Điều này.
- Riêng đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết:
- Không được phép chuyển nhượng.
- Sau 3 năm (từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) cổ phần ưu đãi sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Khi đó, việc chuyển nhượng được thực hiện như chuyển nhượng cổ phần phổ thông.
Điều kiện khi chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Sổ đăng ký cổ đông.
- Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần;
- Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty
- Đại hội đồng cổ đông tiến hành họp và đưa ra quyết định cho phép chuyển nhượng cổ phần;
- Ký và thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Lập và ký Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ cổ đông công ty.
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và nộp thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần chưa niêm yết quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì phải thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Dịch vụ chuyển nhượng cổ phần công ty của Chuyên Tư Vấn Luật
- Tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ cần thực hiện khi chuyển nhượng cổ phần;
- Soạn thảo các văn bản, giấy tờ: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy tờ ủy quyền,…
- Nhận ủy quyền thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
- Tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
- Thay mặt khách hàng chuẩn bị, hoàn thiện và nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Một số câu hỏi liên quan khi chuyển nhượng cổ phần
Giải đáp thắc mắc khi chuyển nhượng cổ phần
Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty?
- Khác với quy định về chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH, việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần bị hạn chế trong một số trường hợp:
- Cổ đông sáng lập chưa hết 3 năm theo khoản 3 điều 121 LND;
- Trường hợp điều lệ công ty có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
- Hạn chế tại khoản 3 điều 121 LDN không áp dụng đối với:
- Cổ phần phổ thông mà cổ đông có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
- Sau 3 năm đó cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cả người không phải là cổ đông công ty;
- Cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty;
- Cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty;
- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Căn cứ khoản 3, khoản 4 Điều 121 LDN.
Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?
- Cổ phần của cổ đông phổ thông;
- Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 121 LDN và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Cách thức chuyển cổ phần như thế nào?
- Trực tiếp thông qua Hợp đồng chuyển nhượng: Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký
- Gián tiếp thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán: thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trên đây là các thông tin về điều kiện, hồ sơ, thủ tục khi chuyển nhượng cổ phần, giải đáp thắc mắc khi chuyển nhượng cổ phần và dịch vụ chuyển nhượng cổ phần công ty của Chuyên Tư Vấn Luật. Nếu khách hàng muốn biết thêm thông tin về vấn đề chuyển nhượng cổ phần thì hãy liên hệ với chúng tôi qua tổng đài 1900.63.63.87 hoặc email: chuyentuvanluat@gmail.com để được tư vấn cụ thể.
