Bãi, miễn chức vụ Tổng giám đốc Công ty TNHH Hai thành viên là thủ tục đặc biệt phức tạp và phải có đầy đủ các bước quy trình mới có thể thực hiện công việc này. Vậy làm thế nào để có thể vừa thực hiện đúng quy Điều lệ Công ty và vừa đúng theo định của pháp luật khi muốn thay đổi cơ cấu tổ chức trong Công ty TNHH Hai Thành viên? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp được những thắc mắc đó cho bạn.
Mục Lục
Trong những trường hợp nào thì được miễn nhiệm Tổng Giám đốc?
Trong Công ty TNHH 2 Thành viên thì Tổng giám đốc được tham vào Công ty khi được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (nếu Điều lệ công ty có quy định) chấp thuận theo hai trường hợp như:
- Quyết định bổ nhiệm
- Ký hợp đồng Lao động
Do đó, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội Đồng thành viên cũng có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc.
Cơ sở pháp lý: Điểm đ khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.
Vậy việc miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với Tổng giám đốc được thực hiện trong trường hợp nào?
Trường hợp thứ nhất: Hội đồng thành viên quyết định chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên theo những điều kiện chấm dứt hợp đồng do các bên thỏa thuận.
Trường hợp thứ hai: Không còn đạt đủ điều kiện tiêu chuẩn đối với Tổng giám đốc, cụ thể là những điều kiện sau:
-
Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
-
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
-
Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.
Ngoài ra, khi miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc là đại diện pháp luật của công ty thì phải làm thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật theo đúng quy định về thay đổi đăng ký kinh doanh của Luật doanh nghiệp 2020.
Cơ sở pháp lý: Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thẩm quyền miễn, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Công ty TNHH 2 Thành viên
Về Thẩm quyền
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì các chủ thể sau được quyền miễn nhiệm với Tổng giám đốc Công ty TNHH 2 Thành viên:
- Hội đồng thành viên
- Chủ tịch hội đồng thành viên (nếu Điều lệ Công ty có quy định)
Cơ sở pháp lý: Điểm đ khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020.
Về điều kiện
Theo quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Tổng giám đốc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm kể từ khi Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua.
Điều kiện và thể thức tiến hành họp
Điều kiện họp
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên khi sở hữu đủ vốn điều lệ theo quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp.
- Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Thể thức tiến hành
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:
- Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;
- Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Quy định liên quan trong tiến trình họp
- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Cơ sở pháp lý: Điều 57, Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020.
>>>Tham khảo thêm tại: Trình tự thủ tục họp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
Nghị Quyết được thông qua khi nào?
Hình thức thông qua
Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng các hình thức sau:
- Biểu quyết tại cuộc họp,
- Lấy ý kiến bằng văn bản
- Hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều kiện thông qua
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
- Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty..
- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác,
Ngoài ra, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).
Cơ sở pháp lý: Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trên đây là bài viết trình bày về thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc Công ty TNHH hai thành viên. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào, Quý bạn đọc có thể liên hệ số hotline 1900.63.63.87 để được luật sư tư vấn luật Doanh nghiệp giải đáp cụ thể và chi tiết./.
