1. Khái niệm pháp nhân

Pháp nhân là một loại chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự, bên cạnh chủ thể là cá nhân. Pháp luật dân sự không nêu ra định nghĩa pháp nhân là gì mà chỉ quy định một tổ chức là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015) như sau:

Thứ nhất, được thành lập theo quy định của BLDS và các luật khác có liên quan;

Theo quy định tại Điều 82 BLDS 2015, việc thành lập pháp nhân có thể theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đối với pháp nhân quy định phải đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật thì phải thực hiện việc đăng ký thành lập pháp nhân và việc đăng ký này phải được công bố công khai để các chủ thể của quan hệ dân sự khác biết.

Pháp luật về pháp nhân

Quy định của pháp luật hiện hành về pháp nhân

Thứ hai, có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 BLDS 2015. Cụ thể, pháp nhân phải có cơ quan điều hành; tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành phải được quy định trong điều lệ pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân. Ngoài ra, pháp nhân có thể có các cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Đây là đặc điểm quan trọng để phân biệt một tổ chức có tư các pháp nhân hay không có tư cách pháp nhân;

Căn cứ Điều 81 BLDS 2015, tài sản của pháp nhân bao gồm: vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu.

Thứ tư, nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Điều kiện này xuất phát từ việc tách bách tài sản với các cá nhân, tổ chức khác. Với việc sở hữu một khối tài sản riêng, pháp nhân có đủ khả năng để hưởng, tự mình thực hiện các quyền và chịu nghĩa vụ khi tham gia các quan hệ dân sự.

Chủ thể thành lập nên pháp nhân theo quy định tại Khoản 2 Điều 74 BLDS 2015 bao gồm mọi cá nhân, pháp nhân, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

  1. Một số vấn đề liên quan đến pháp nhân

a. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Sau khi một pháp nhân đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập thì theo Khoản 2 Điều 86 BLDS 2015, pháp nhân pháp sinh năng lực pháp luật dân sự kể từ thời điểm này. Đối với pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì thời điểm pháp sinh là kể từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự. Do đó, thời điểm pháp nhân phát sinh năng lực pháp luật dân sự cũng là thời điểm pháp nhân có khả năng có các quyền và nghĩa vụ dân sự. Điều đó cũng có nghĩa rằng, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân sẽ chấm dứt khi pháp nhân chấm dứt hoạt động.

Vấn đề có liên quan đến pháp nhân

Những khía cạnh liên quan đến pháp nhân hiện nay

b. Tên gọi, trụ sở, quốc tịch của pháp nhân

Thứ nhất, về tên gọi;

Giống như cá nhân, pháp nhân cũng phải có tên gọi. Theo Điều 78 BLDS 2015, pháp nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt và tên gọi của pháp nhân phải thể hiện rõ loại hình tổ chức và phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động. Trong các giao dịch dân sự, pháp nhân phải sử dụng tên gọi của mình để tham gia vào quan hệ pháp luật dân sự.

Thứ hai, về trụ sở;

Căn cứ Điều 79 BLDS 2015, trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân. Pháp nhân có quyền thay đổi trụ sở nhưng phải công bố công khai. Địa chỉ liên lạc của pháp nhân cũng chính là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Tuy nhiên, pháp nhân không bắt buộc dùng địa chỉ trụ trở làm địa chỉ liên lạc mà có thể chọn một nơi khác làm địa chỉ liên lạc.

Thứ ba, về quốc tịch.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam tại Điều 80 BLDS 2015, quốc tich của pháp nhân được xác định theo nơi mà pháp nhân đăng ký thành lập. Tức là, những pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.

c. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

Căn cứ Khoản 1 Điều 84 BLDS 2015, chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không mang tư cách pháp nhân. Điểm khác biệt cơ bản giữa chi nhánh và văn phòng đại diện là phạm vi hoạt động của chúng. Theo Khoản 2, 3 Điều 84 BLDS 2015, chi nhánh có được quyền thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân; tuy nhiên, văn phòng đại diện chỉ được thực hiện nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao.

d. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Kể từ khi có tư cách chủ thể trong quan hệ pháp luật dân sự, pháp nhân cũng phát sinh trách nhiệm dân sự của mình. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân quy định tại Điều 87 BLDS 2015. Cụ thể:

Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân thì pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự. Như phân tích ở trên, pháp nhân không có năng lực hành vi dân sự. Do đó, pháp nhân muốn tham gia vào quan hệ pháp luật dân sự phải thông qua hành vi của người đại diện. Tuy nhiên, người đại diện phải nhân danh pháp nhân thực hiện giao dịch dân sự thì mới phát sinh quyền và nghĩa vụ cũng như trách nhiệm dân sự của pháp nhân. Việc không nhân danh pháp nhân của người đại diện để thực hiện giao dịch chỉ làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người đại diện vì khi đó, người đại diện đang tham gia giao dịch với tư cách là của họ, tư cách của một cá nhân – chủ thể bên cạnh pháp nhân trong quan hệ pháp luật dân sự. Vấn đề này đã được pháp luật dân sự quy định tại Khoản 2 Điều 87 BLDS 2015 như sau: “Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác”. Ngược lại, người đại diện của pháp nhân cũng sẽ không chịu trách nhiệm thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện. Cụ thể, Khoản 3 Điều 87 BLDS 2015 quy định: “Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác”.

Ngoài ra, pháp nhân còn phải chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 87 BLDS 2015.

  1. Phân loại pháp nhân

Căn cứ Điều 75, Điều 76 BLDS 2015, pháp nhân chia làm hai loại: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại. Cơ sở phân loại trên là căn cứ vào pháp nhân đó có mục đích tìm kiếm lợi nhuận hay không.

Những cách phân loại pháp nhân

Cách phân loại phân loại pháp nhân đúng pháp luật

4. Tổ chức lại pháp nhân

Các hình thức tổ chức lại pháp nhân bao gồm: chuyển đổi hình thức của pháp nhân, hợp nhất pháp nhân, sáp nhập pháp nhân, chia pháp nhân, tách pháp nhân. Căn cứ Điểm a Khoản 1 Điều 96 BLDS 2015, việc tổ chức lại pháp nhân (trừ tách pháp nhân) làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân. Khi đó, pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật dân sự, quy định khác của pháp luật có liên quan.

  • Thứ nhất, về chuyển đổi hình thức pháp nhân;
  • Thứ hai, hợp nhất và sáp nhập pháp nhân;
  • Thứ ba, chia và tách pháp nhân.

5. Giải thể pháp nhân

Theo Điểm a Khoản 1 Điều 96 BLDS 2015, việc giải thể pháp nhân làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân. Khi đó, pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật dân sự, quy định khác của pháp luật có liên quan. Pháp nhân giải thể trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 93 BLDS 2015 như sau:

  •  Theo quy định của điều lệ;
  •  Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  •  Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
  •  Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

6. Phá sản pháp nhân

Theo Điểm b Khoản 1 Điều 96 BLDS 2015, việc phá sản pháp nhân làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân. Khi đó, pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật dân sự, quy định khác của pháp luật có liên quan. Căn cứ Điều 95 BLDS 2015, việc phá sản của pháp nhân thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Trên đây là nội dung tư vấn của công ty chúng tôi về vấn đề Pháp nhân. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.