Người quản lý của công ty TNHH 2 thành viên và công ty Cổ phần bao gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2014, cụ thể:

Một là, thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

Hai là, trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Trách nhiệm của người quản lý khi gây ra thiệt hại

Tổng quan trách nhiệm người quản lý khi gây ra thiệt hại

Ba là, thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

Hệ quả người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Nếu sau này phát hiện ra sai phạm mà người này không còn là người đại diện thì họ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với hành vi đã gây ra khi họ đương chức.

Về việc xác định căn cứ chịu trách nhiệm của người quản lý công ty quy định chặt hơn bằng các điều kiện buộc người quản lý công ty khi ký hợp đồng, thực hiện giao dịch với một số đối tượng cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận: Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh và trách nhiệm hoàn trả công ty các khoản lợi thu được của những người quản lý công ty đối với thành viên công ty TNHH 2 thành viên và cổ đông đối với Công ty Cổ phần lần lượt tại khoản 3 Điều 67 và khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đối với Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu khi ký kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đoong hoặc Hội đồng quản trị.

Khi gây ra thiệt hại

Quy định của pháp luật khi gây ra thiệt hại cho doanh nghiệp

Thứ nhất, về Trách nhiệm của người quản lý trong công ty TNHH 2 thành viên quy định tại khoản 1 Điều 71 Luật Doanh nghiệp năm 2014 tương tư như trách nhiệm đối với người đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp quy định tại Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014 cụ thể:

  • Một là thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
  • Hai là, Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  • Ba là, Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;
  •  Bốn là, quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Theo đó, trách nhiệm của người quản lý công ty TNHH 2 thành viên khi gây ra thiệt hại thì đối tượng được quyền khởi kiện là thành viên công ty TNHH 2 thành viên tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý công ty vi phạm nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 72 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Những tổn thất do người quản lý gây ra

Hướng giải quyết khi thiệt hại do người quản lý gây ra

Thứ hai, về trách nhiệm của người quản lý công ty Cổ phần quy định tại khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Trách nhiệm của người quản lý công ty Cổ phần khi gây ra thiệt hại thì đối tượng được quyền khởi kiện là Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý công ty quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Cổ đông có thể xem các báo cáo tài chính, thuê công ty kiểm toán đánh giá, soát xét những hợp đồng, quyết định của người quản lý công ty để tìm bằng chứng vi phạm.

Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự năm 2015, theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 cũng xác định thẩm quyền giải quyết của tòa án thuộc một trong hai nhóm sau: (i) tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần; (ii) giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của công ty chúng tôi về vấn đề trên. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.