Mua bán doanh nghiệp M&A tại Việt Nam đã trở thành phương thức phát triển doanh nghiệp phổ biến trong thị trường kinh doanh. Các giao dịch M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị phần, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại. Quy trình thực hiện M&A bao gồm nhiều giai đoạn với các thủ tục pháp lý phức tạp. Hãy cũng Chuyên tư vấn luật theo dõi bài viết này để biết quy trình cơ bản của M&A.
Mục Lục
M&A là gì?
M&A là viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Đây là hình thức giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp. Sáp nhập (Mergers) là việc một công ty tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ từ công ty bị sáp nhập. Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động. Mua lại (Acquisitions) là việc một doanh nghiệp mua quyền sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp được mua vẫn duy trì tư cách pháp nhân.
Quy trình cơ bản của một thương vụ M&A
Giai đoạn 1 – Chuẩn bị
Giai đoạn này quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Đối với bên bán, việc chuẩn bị kỹ càng quyết định thành công của giao dịch. Đối với bên mua, quá trình thẩm định quyết định việc tiến đến giai đoạn giao dịch chính thức.
Tiếp cận đối tượng mục tiêu:
- Tìm kiếm thông qua mạng lưới thông tin nội bộ
- Thông qua đơn vị tư vấn, môi giới chuyên nghiệp
- Đánh giá sơ bộ về lĩnh vực hoạt động, quy mô, nguồn khách hàng
- Xem xét lợi thế về đất đai, cơ sở vật chất hiện có
Bên mua có thể tìm kiếm đối tượng mục tiêu thông qua mạng lưới riêng hoặc các đơn vị tư vấn M&A. Trong quá trình đánh giá sơ bộ, cần xem xét ba yếu tố chính:
- Lĩnh vực hoạt động có phù hợp với định hướng phát triển
- Tiềm năng phát triển và mạng lưới khách hàng hiện có
- Lợi thế về cơ sở vật chất và hạ tầng sẵn có
Giai đoạn 2 – Thẩm định (Due Diligence)
Sau đánh giá sơ bộ, bên mua tiến hành thẩm định chuyên sâu thông qua các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp, thường sau khi ký thỏa thuận bảo mật. Hai loại báo cáo thẩm định chính gồm:
- Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): Kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, vốn, dự phòng, các khoản vay, dòng tiền và khả năng thu hồi công nợ.
- Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Đánh giá tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn, quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu.
Kết quả thẩm định giúp doanh nghiệp nắm rõ các vấn đề cần đối mặt trong quá trình thâu tóm và tái cơ cấu.
Giai đoạn 3: Đàm phán
Các bên tiến hành đàm phán dựa trên kết quả thẩm định:
- Xác định hình thức giao dịch: Sáp nhập toàn bộ hoặc một phần
- Thỏa thuận giá giao dịch thông qua đơn vị thẩm định độc lập
- Ký kết hợp đồng M&A ghi nhận các cam kết về pháp lý, tài chính, lao động và quản lý
Các bên bước vào giai đoạn đàm phán dựa trên hình thức giao dịch đã xác định. Để đảm bảo hiệu quả, các bên cần nắm rõ hai cấu trúc giao dịch cơ bản: Merger (sáp nhập) – khi công ty bị mua sáp nhập hoàn toàn vào công ty mua, và Acquisition (mua lại) – hai công ty hợp nhất thành một đơn vị mới.
Trong quá trình đàm phán, vấn đề then chốt thường xoay quanh việc định giá giao dịch, đòi hỏi sự tham gia của đơn vị thẩm định độc lập để xác định mức giá hợp lý cho cả hai bên. Song song với đó, các điều khoản và điều kiện về tài chính, lao động, quản lý và phát triển thị trường cũng cần được thảo luận kỹ lưỡng.
Để đảm bảo tính chuyên nghiệp và hiệu quả của giao dịch, vai trò của cố vấn pháp lý và tài chính là không thể thiếu – họ sẽ hỗ trợ soạn thảo hợp đồng, tư vấn định giá và cơ cấu giao dịch. Kết quả cuối cùng là một hợp đồng M&A toàn diện, không chỉ đáp ứng các yêu cầu pháp lý mà còn bảo vệ quyền lợi của các bên từ giai đoạn thực hiện đến hậu M&A.
Giai đoạn 4 – Hoàn tất
Việc hoàn tất một thương vụ M&A đòi hỏi một quy trình chặt chẽ về mặt pháp lý để đảm bảo tính hợp pháp của việc chuyển giao quyền sở hữu.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các bên phải thực hiện một loạt thủ tục đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước. Cụ thể, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ bao gồm hợp đồng sáp nhập được phê duyệt, các nghị quyết và biên bản họp từ Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của cả bên mua và bên bán.
Tuy nhiên, việc ký kết thỏa thuận và hoàn tất thủ tục pháp lý mới chỉ là bước đầu. Giai đoạn quan trọng tiếp theo là quá trình hợp nhất sau sáp nhập, đòi hỏi sự tích hợp toàn diện về mặt tổ chức, văn hóa doanh nghiệp, quy trình vận hành và nguồn nhân lực để đảm bảo hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp sau M&A. Chỉ khi hoàn thành cả hai giai đoạn này, thương vụ M&A mới thực sự được xem là thành công và hoàn tất.
Kinh nghiệm tư vấn pháp lý trong các thương vụ M&A
Thành công của thương vụ M&A phụ thuộc vào việc tuân thủ khung pháp lý và xử lý hiệu quả các thách thức trong quá trình thực hiện. Tại Việt Nam, hoạt động M&A được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chính:
- Luật Doanh nghiệp
- Luật Đầu tư
- Luật Cạnh tranh
- Luật Chứng khoán
- Luật các tổ chức tín dụng
- Và các văn bản pháp lý điều chỉnh liên quan khác cho từng thương vụ M&A.
Trong quá trình tư vấn, các vấn đề trọng tâm cần tập trung là: định giá doanh nghiệp (sử dụng phương pháp tài sản, DCF và so sánh thị trường), hòa nhập văn hóa doanh nghiệp (xử lý khác biệt về quản lý và vận hành), và quản trị rủi ro (pháp lý, tài chính, nhân sự). Kinh nghiệm cho thấy, việc thẩm định kỹ lưỡng, xây dựng kế hoạch hợp nhất chi tiết và giám sát chặt chẽ quá trình thực hiện là yếu tố then chốt để đảm bảo thành công của giao dịch.
>> Xem thêm: Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Dịch vụ luật sư tư vấn các vấn đề pháp lý trong giao dịch M&A
Luật sư chuyên tham gia hỗ trợ doanh nghiệp trong giao dịch M&A sẽ cung cấp dịch vụ:
- Tư vấn chiến lược, hình thức tái cơ cấu khi thực hiện giao dịch M&A.
- Tư vấn những rủi ro, tiềm năng của giao dịch M&A.
- Tư vấn thương lượng, đàm phán và xác lập giao dịch M&A.
- Hỗ trợ trọn gói dịch vụ tư vấn, soạn thảo trong hoạt động M&A.
- Hỗ trợ giải quyết khó khăn, tranh chấp phát sinh khi thực hiện giao dịch M&A.
>> Xem thêm: Thực hiện thủ tục M&A có cần Luật sư không?
Mua bán sáp nhập là hình thức đầu tư kinh doanh có tính chất phức tạp cao. Quy trình mua bán sáp nhập M&A đòi hỏi sự hiểu biết, cẩn trọng khi giao kết và thực hiện. Quy trình này phải được đảm bảo thực hiện đúng quy định pháp luật Việt Nam. Để đảm bảo hoạt động M&A được thực hiện thuận lợi, doanh nghiệp hãy liên hệ hotline 1900636387. Luật sư tại Chuyên tư vấn luật giải đáp pháp lý trong quá trình thực hiện giao dịch M&A.