Hướng xử lý khi muốn lấy lại đất đã góp vốn vào công ty là vấn đề pháp lý phức tạp. Bởi quyền sử dụng đất sau khi góp vốn đã trở thành tài sản của doanh nghiệp. Người góp vốn cần hiểu rõ quy định pháp luật, điều lệ công ty và các thỏa thuận góp vốn để lựa chọn phương án phù hợp. Bài viết sau Chuyên tư vấn luật sẽ phân tích chi tiết các bước và điều kiện cần thiết để yêu cầu nhận lại quyền sử dụng đất một cách hợp pháp.
Mục Lục
- Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là gì?
- Người góp vốn có quyền đòi lại tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất không?
- Hướng xử lý khi muốn lấy lại đất đã góp vốn vào công ty
- Thỏa thuận về việc rút giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
- Bước 1: Kiểm tra hồ sơ pháp lý về góp vốn và điều kiện nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất đã góp vốn
- Bước 2: Đề xuất thoái vốn và nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
- Bước 3: Mở phiên họp
- Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa công ty và người góp vốn
- Bước 5: Thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất từ công ty sang người góp vốn
- Khởi kiện tại tòa án
- Thỏa thuận về việc rút giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
- Điều kiện để rút vốn và nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
- Câu hỏi liên quan nhận lại quyền sử dụng đất đã góp vốn
- Luật sư tư vấn lấy lại quyền sử dụng đất đã góp vốn vào công ty
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là gì?
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế. Bao gồm góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp thêm vốn điều lệ của tổ chức kinh tế đã được thành lập. Quyền sử dụng đất dùng góp vốn sẽ được định giá thành Đồng Việt Nam để xác định phần vốn góp.
Cơ sở pháp lý: khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024.
Người góp vốn có quyền đòi lại tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất không?
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 thì người góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải thực hiện thủ tục sang tên đất sang cho công ty. Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký biến động sang tên đất thì quyền sử dụng đất trở thành tài sản hợp pháp của công ty.
Khi đó người góp vốn trở thành thành viên hoặc cổ đông và không còn quyền đối với phần quyền sử dụng đất đã góp.
Vì vậy, thành viên công ty không được yêu cầu công ty trả lại tài sản góp vốn trực tiếp bằng quyền sử dụng đất. Trừ trường hợp điều lệ quy định hoặc các bên có thỏa thuận khác.
>> Xem thêm: Hướng dẫn thủ tục mua lại phần vốn góp vào công ty cổ phần
Hướng xử lý khi muốn lấy lại đất đã góp vốn vào công ty
Thỏa thuận về việc rút giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
Như đã phân tích, dù góp vốn bằng quyền sử dụng đất thì người góp vốn không đương nhiên có quyền lấy lại chính thửa đất đó. Vì vậy, điều đầu tiên mà người góp vốn cần thực hiện là thỏa thuận với các thành viên góp vốn về việc thoái vốn và rút giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất ra khỏi công ty. Quy trình cơ bản thực hiện như sau:
Bước 1: Kiểm tra hồ sơ pháp lý về góp vốn và điều kiện nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất đã góp vốn
Người góp vốn cần rà soát nội dung Hợp đồng góp vốn, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ liên quan góp vốn và thoái vốn. Kiểm tra tình trạng quyền sử dụng đất rút là giá trị vốn góp mà thành viên muốn rút. Các vấn đề cần kiểm tra:
- Chủ sử dụng đất hợp pháp và người trực tiếp quản lý, sử dụng đất tại thời điểm thỏa thuận thoái vốn và nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất.
- Quyền sử dụng đất có thuộc trường hợp hạn chế giao dịch. Có đảm bảo tình trạng pháp lý Điều 45 Luật Đất đai 2024.
- Quyền sử dụng đất có đang trong các giao dịch.
Người rút vốn cần kiểm tra về tính pháp lý của phần diện tích đất đã góp vốn có thay đổi về mục đích sử dụng, hình thức giao đất, quy hoạch sử dụng và các tài sản ở trên đất liên quan đến hoạt động của công ty để xác định xem mình có thể nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất do thoái vốn không.
Một số trường hợp, đất sau khi góp vốn cần phải chuyển mục đích sử dụng sang sản xuất kinh doanh, thương mại… để phù hợp với dự án đầu tư, hoạt động của doanh nghiệp. Đất chuyển giao từ cá nhân sang doanh nghiệp phải thay đổi hình thức giao từ công nhận sang cho thuê theo diện trả tiền hàng năm hoặc một lần…. Sau đó, người muốn thoái vốn lại không thể nhận chuyển nhượng lại đất này do các điều kiện đặc thù không cho phép họ được sử dụng đất với mục đích hoặc phương thức giao đất bằng cho thuê đó chẳng hạn.
Bước 2: Đề xuất thoái vốn và nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
Nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất trong trường hợp không thể nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hoặc nhận chuyển nhượng lại quyền sử dụng đất sau khi thỏa thuận được giá trị vốn góp bằng quyền sử dụng đất.
Thành viên công ty gửi văn bản đề xuất về việc thoái vốn và nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất đến Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
Bước 3: Mở phiên họp
Căn cứ quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, Công ty tiến hành triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Nội dung cuộc họp nhằm thảo luận và biểu quyết về đề xuất thoái vốn.
Trình tự thực hiện và thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa công ty và người góp vốn
Nếu việc thoái vốn được thông qua, các bên lập Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Hợp đồng ghi nhận thông tin chi tiết phần vốn góp, tài sản hoàn trả tương ứng là quyền sử dụng đất.
Bước 5: Thực hiện thủ tục chuyển quyền sử dụng đất từ công ty sang người góp vốn
Người góp vốn căn cứ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp để thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai. Thủ tục này được thực hiện tại Văn phòng hoặc Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai. Thủ tục thực hiện theo quy định Luật Đất đai 2024 và Nghị định 101/2024/NĐ-CP.
Khởi kiện tại tòa án
Trường hợp công ty và người góp vốn không thỏa thuận được, thì người góp vốn có thể khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu rút phần vốn góp và nhận lại giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất theo thỏa thuận góp vốn ban đầu. Đây là một dạng của giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp Các hoạt động cần thực hiện theo thủ tục này như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện
Người khởi kiện cần chuẩn bị hồ sơ khởi kiện bao gồm Đơn khởi kiện và tài liệu đính kèm theo quy định. Các tài liệu đính kèm bao gồm:
- Hợp đồng góp vốn ban đầu.
- Biên bản giao nhận tài sản góp vốn.
- Giấy tờ pháp lý của người khởi kiện, của công ty.
- Nghị quyết, quyết định của công ty về việc góp vốn, biên bản về yêu cầu rút vốn (nếu có).
- Các tài liệu khác có liên quan.
Bước 2: Nộp hồ sơ khởi kiện đến Tòa án có thẩm quyền
Người khởi kiện nộp đơn đến Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở. Thực hiện nộp hồ sơ khởi kiên trực tiếp tại tòa án hoặc qua bưu điện.
Xác định thẩm quyền giải quyết căn cứ Điều 30, 37 và 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Bước 3: Tòa án xem xét, tiến hành thủ tục thụ lý và giải quyết vụ án
Sau khi tiếp nhận hồ sơ khởi kiện, Tòa án tiến hành thủ tục xem xét đơn. Trường hợp đơn thuộc thẩm quyền giải quyết thì Tòa án tiến hành thủ tục thụ lý theo quy định. Sau khi thụ lý, căn cứ tình tiết vụ án mà Tòa án tiến hành các thủ tục tố tụng cần thiết để thu thập, xác minh chứng cứ. Từ đó, đưa ra quyết định/bản án giải quyết vụ án.
Quy trình này được thực hiện theo quy định Phần II Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Điều kiện để rút vốn và nhận giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất
Việc rút vốn và nhận lại giá trị vốn góp là quyền sử dụng đất cần đảm bảo điều kiện:
- Đã hoàn tất thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật. Người góp vốn đã được công nhận là thành viên công ty hoặc cổ đông ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông.
- Hợp đồng góp vốn ban đầu hoặc văn bản ghi nhân sự thỏa thuận, cam kết từ công ty về việc cho nhận lại giá trị vốn góp bằng quyền sử dụng đất.
- Đảm bảo thực hiện đúng thủ tục luật định và không trái Điều lệ công ty.
- Quyền sử dụng đất đảm bảo đáp ứng điều kiện giao dịch theo quy định Luật Đất đai 2024.
- Cá nhân, tổ chức rút góp vốn phải đủ điều kiện trở thành người sử dụng đất: căn cứ vào mục đích sử dụng đất, tư cách chủ thể, hình thức sử dụng đất của công ty, ….
Trường hợp không đủ điều kiện nhận lại quyền sử dụng đất, người góp vốn cần làm gì?
Trường hợp người góp vốn không đủ điều kiện nhận lại quyền sử dụng đất thì yêu cầu công ty chi trả giá trị phần vốn góp bằng tiền hoặc tài sản khác. Đồng thời, người góp vốn có quyền yêu cầu công ty chi trả đầy đủ khoản lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh trong quá trình góp vốn theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Câu hỏi liên quan nhận lại quyền sử dụng đất đã góp vốn
Công ty giải thể, quyền của người đã góp vốn bằng quyền sử dụng đất như thế nào?
Khi công ty giải thể, quyền sử dụng đất đã góp vốn sẽ được xử lý theo quy định về giải thể doanh nghiệp. Thông thường sẽ được thanh lý cùng với các tài sản khác để trả nợ và chia cho các thành viên/cổ đông theo tỷ lệ vốn góp.
Giá trị quyền sử dụng đất tại thời điểm góp vốn chênh lệch so với thời điểm muốn rút vốn, việc xác định giá trị hoàn trả thực hiện thế nào?
Giá trị hoàn trả thường được xác định dựa trên thỏa thuận ban đầu hoặc theo giá trị thị trường tại thời điểm rút vốn, có thể thông qua định giá độc lập nếu các bên không thống nhất được.
Công ty đang thế chấp quyền sử dụng đất đã nhận góp vốn, người góp vốn có thể lấy lại đất không?
Trong trường hợp quyền sử dụng đất đang bị thế chấp, việc đòi lại đất sẽ phụ thuộc vào thỏa thuận với bên nhận thế chấp và khả năng giải chấp khoản vay của công ty.
Người góp vốn có quyền yêu cầu công ty trả lợi nhuận trên phần vốn góp bằng quyền sử dụng đất trong thời gian góp vốn không?
Người góp vốn có quyền được chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
Luật sư tư vấn lấy lại quyền sử dụng đất đã góp vốn vào công ty
Chuyên tư vấn luật cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan góp vốn doanh nghiệp như sau:
- Tư vấn quyền và căn cứ yêu cầu thoái vốn và nhận lại quyền sử dụng đất đã góp.
- Tư vấn phương án xử lý yêu cầu rút một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.
- Tư vấn điều kiện nhận lại phần vốn góp là quyền sử dụng đất.
- Tư vấn xác định tính pháp lý quyền sử dụng đất là tài sản góp vốn.
- Tham gia đàm phán thỏa thuận thoái vốn nhận lại quyền sử dụng đất.
- Tư vấn khởi kiện tranh chấp nội bộ doanh nghiệp về vốn góp.
- Soạn thảo văn bản đàm phán, hồ sơ khởi kiện tại tòa.
- Luật sư bảo vệ quyền lợi hợp pháp đương sự trong tranh chấp về vốn góp.
Việc yêu cầu lấy lại quyền sử dụng đất đã góp vốn phụ thuộc vào sự thỏa thuận giữa công ty và người góp vốn. Căn cứ hợp đồng, thỏa thuận, điều lệ công ty mà người góp vốn xây dựng phương án phù hợp. Hoạt động này cần tuân thủ pháp luật để đảm bảo quyền lợi của công ty và người góp vốn. Vui lòng liên hệ 1900636387 để được luật sư doanh nghiệp hỗ trợ tư vấn trường hợp cụ thể.
