Điều lệ Công ty TNHH như là một bộ luật con của doanh nghiệp. Đây là văn bản quan trọng xác định những vấn đề như cơ cấu tổ chức bộ máy công ty, cơ chế phân chia lợi nhuận, giải quyết các tranh chấp phát sinh trong nội bộ mỗi doanh nghiệp.

dieu le cong ty tnhh
Công ty TNHH theo quy định của pháp luật Việt Nam

Ý nghĩa của điều lệ đối với doanh nghiệp

Thứ nhất, Điều lệ công ty giúp tự do ý chí trong việc hoạch định chiến lược phát triển, quản lý doanh nghiệp:

Điều lệ công ty là nền tảng, cốt lõi cho sự vận hành của doanh nghiệp TNHH về các vấn đề như Cơ cấu tổ chức; Chính sách bổ nhiệm nhân sự; Thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng của hội đồng thành viên; phân chia lợi nhuận; góp vốn chế độ quản lý lao động, tiền lương, tiền thưởng…

Thứ hai, quy chế giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình điều hành, phát triển doanh nghiệp:

Theo đó, Điều lệ Công ty TNHH tạo ra cơ chế giúp các bên giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình vận hành, xác định quyền và nghĩa vụ tương ứng của mỗi thành viên khi chấm dứt các hoạt động sản xuất kinh doanh, thanh toán khoản lỗ…

Thứ ba, Điều lệ Công ty tạo nên sự khác biệt trong đặc trưng quản trị công ty

Đối với mối quan hệ đối nội giữa các thành viên trong công ty, Điều lệ đóng vai trò như một bộ luật điều chỉnh các vấn đề liên quan, cân bằng quyền lực giữa các bên để làm sao luôn đặt lợi ích lên hàng đầu. Điều lệ càng cụ thể, rõ ràng thì càng thu hút nhiều sự quan tâm hợp tác.

Quy định của pháp Luật về điều lệ công ty TNHH

xay dung dieu le cong ty
Mẫu điều lệ công ty TNHH

Khoản 1 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2015 quy định Điều lệ công ty gồm những nội dung chính sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ;
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên;
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty TNHH, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Cơ cấu tổ chức quản lý;
  • Người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH, công ty cổ phần;
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
  • Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
  • Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nên khi tiến hành soạn thảo, chúng ta cần đảm bảo những quy định về nội dung cũng như hình thức.

Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty TNHH chuẩn theo quy định pháp luật

soan dieu le cong ty
Điều lệ quy định sự vận hành của doanh nghiệp

Khi tiến hành soạn thảo điều lệ, chúng ta nên lưu ý một số nội dung cơ bản sau:

  • Ở phần vốn điều lệ, ghi rõ tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Ở phần thông tin của thành viên công ty phải ghi rõ thông tin của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty TNHH; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
  • Ghi nhận đầy đủ phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập.

Lưu ý, điều lệ khi thành lập doanh nghiệp phải có chữ ký của những người sau đây:

  • Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH một thành viên;
  • Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;

Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Bên cạnh đó, trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, công ty hoàn toàn có thể tiến hành sửa đổi điều lệ để phù hợp với tình hình của doanh nghiệp. Luật doanh nghiệp 2014 quy định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ được thực hiện như sau:

  • Thông qua bằng Nghị quyết của HĐTV đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu điều lệ không có quy định khác;
  • Do chủ sở hữu công ty quyết định đối với công ty TNHH một thành viên;
  • Thông qua bằng Nghị quyết của ĐHĐCĐ đối với công ty cổ phần tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;
  • Được ít nhất ba phần tư thành viên HĐTV thông qua nếu điều lệ không có quy định khác.

Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của Chủ tịch HĐTV đối với công ty hợp danh; Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên; người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải thông báo việc thay đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi, cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi có liên quan đến nội dung soạn thảo Điều lệ công ty TNHH. Mọi thắc mắc xin liên hệ Hotline 1900 63 63 87 để được giải đáp và tư vấn cụ thể./.

  Hotline: 1900.63.63.87