Hướng dẫn soạn mẫu điều lệ công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020 là điều lệ công ty do các bên tự lập nhưng có nội dung không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc xác lập, hủy bỏ và thay thế điều lệ của công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật. Như vậy, làm sao để soạn thảo điều lệ vừa đảm bảo tính chặt chẽ, rõ ràng, vừa phù hợp với quy định của pháp luật?

Hướng dẫn soạn mẫu điều lệ công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020

Hướng dẫn soạn mẫu điều lệ công ty TNHH theo Luật Doanh nghiệp 2020

Các loại hình công ty TNHH và sự khác biệt cơ bản theo quy định pháp luật hiện hành

  • Số lượng thành viên là chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một thành viên là chủ sở hữu.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số lượng thành viên từ 02 đến 50 thành viên.

  • Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo hai mô hình:

Một là: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

Hai là: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

  • Trách nhiệm thành viên công ty

Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp

  • Vốn điều lệ công ty

Công ty TNHH 1 thành viên: Vốn điều lệ thì công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ, nếu muốn tăng vốn điều lệ thì chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì có quyền giảm vốn điều lệ hoặc tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của thành viên; Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty. Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới

Quy định về Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

Quy định về Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020

>>Xem thêm: Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Quy định của pháp luật doanh nghiệp 2020 về Điều lệ công ty

Điều lệ công ty TNHH theo luật doanh nghiệp 2020 bao gồm

  • Điều lệ khi đăng ký công ty TNHH phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

  • Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Nội dung cơ bản của Điều lệ công ty TNHH

Tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nội dung điều lệ. Điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Cơ cấu tổ chức quản lý;
  • Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

(Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về điểm này như sau: Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật);

  • Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
  • Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
  • Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Nội dung cơ bản của Điều lệ công ty TNHH

Nội dung cơ bản của Điều lệ công ty TNHH

>>Xem thêm: Một người có thể làm giám đốc hai công ty được không?

Mẫu điều lệ Công ty TNHH

Các điều khoản chung trong điều lệ công ty TNHH Một Thành Viên

Chương I: Những quy định chung (Gồm hình thức, tên gọi, trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, chủ sở hữu, vốn điều lệ, việc tăng giảm vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, con dấu công ty);

Chương II: Tổ chức, quản lý hoạt động (Gồm quyền hạn, nghĩa vụ công ty, cơ cấu tổ chức quản lý,…);

Chương III: Tài chính kế toán (Gồm năm tài chính, báo cáo tài chính, thù lao, phân phối tài chính của công ty,…);

Chương IV: Tố tụng tranh chấp, giải thể, thanh lý, phá sản;

Chương V: Tổ chức thực hiện.

Các điều khoản chung trong điều lệ công ty TNHH hai Thành Viên trở lên

Chương I: Những quy định chung (Gồm: Tư cách pháp nhân, phạm vi trách nhiệm, thời hạn hoạt động, tên Doanh nghiệp, trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện, ngành, nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật

Chương II: Vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên (Gồm: vốn điều lệ, phần vốn góp của thành viên công ty, góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng thành viên, mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp)

Chương III: Cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc, hoạt động của công ty

Chương IV: Năm tài chính phân phối lợi nhuận

Chương V: Thành lập, tổ chức lại, giải thể

Chương VI: Điều khoản thi hành

Công Ty TNHH hai thành viên trở lên

>>Xem thêm: Thủ Tục Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp

Các điều khoản quan trọng cần lưu ý trong điều lệ công ty TNHH

  • Điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty.
  • Điều lệ không được trái với các quy định của pháp luật.
  • Thể thức thông qua quyết định của từng cơ quan trong cơ cấu tổ chức quản lý, nguyên tắc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên.
  • Nguyên tắc định giá doanh nghiệp
  • Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, các tỷ lệ áp dụng cho các trường hợp đều phải triệu tập cuộc họp, thông qua các nghị quyết, quyền triệu tập cuộc họp đại hội thành viên.
  • Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty, thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
  • Những vấn đề liên quan đến quyết định tài sản công ty, quyết định đến quyền của người quản lý (vấn đề đại diện cho doanh nghiệp – theo pháp luật và theo ủy quyền) là quan trọng nhất

Áp dụng điều lệ công ty TNHH khi nội bộ doanh nghiệp có tranh chấp

Trong trường hợp pháp luật có cho phép doanh nghiệp được quyền tự quyết đối với một số vấn đề nhất định trong điều lệ của công ty khi xảy ra tranh chấp. Nhưng quyền tự quyết của doanh nghiệp theo điều lệ công ty vẫn phải đảm bảo tuân thủ trong phạm vi giới hạn của luật doanh nghiệp 2020.

Về nguyên tắc thì Luật Doanh nghiệp đã quy định rõ về các nội dung chủ yếu phải có trong Điều lệ Doanh nghiệp, ngoài các nội dung chủ yếu thì doanh nghiệp có thể bổ sung các nội dung khác nhưng phải đảm bảo không trái với quy định pháp luật doanh nghiệp

Trong trường hợp Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định khác nhau thì sẽ ưu tiên áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp vì văn bản Luật có giá trị pháp lý cao hơn.

Tuy nhiên, cũng cần lưu ý là nếu Luật Doanh nghiệp đã có điều khoản “trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác” thì khi đó Điều lệ Công ty sẽ được áp dụng theo đúng điều lệ đã được xác lập từ trước giữa các thành viên khi xảy ra tranh chấp nội bộ.

>>Tham khảo: Có nên để luật sư thay thế pháp chế doanh nghiệp

Dịch vụ luật sư hỗ trợ Soạn thảo điều lệ công ty

Tùy vào thực tế công ty, bạn đọc có thể soạn Điều lệ công ty mình cho phù hợp. Mẫu điều lệ công ty TNHH mới nhất là mẫu chung nhất, hiện được nhiều công ty TNHH áp dụng đem lại nhiều hiệu quả trong quản lý, vận hành doanh nghiệp. Để cung cấp các dịch vụ pháp lý tốt nhất cho doanh nghiệp. Bên cạnh hỗ trợ doanh nghiệp trong vấn đề soạn thảo điều lệ công ty, Chuyên tư vấn luật còn mang đến cho Quý doanh nghiệp các dịch vụ trọn gói tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp, đảm bảo hành lang pháp lý cho doanh nghiệp trong giai đoạn đầu khi vận hành doanh nghiệp cũng như trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Gói tư vấn pháp lý doanh nghiệp thường xuyên dành cho Start up

Gói tư vấn pháp lý doanh nghiệp thường xuyên dành cho Start up

Trên đây là nội dung liên quan đến hướng dẫn doanh nghiệp soạn thảo mẫu điều lệ công ty TNHH theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, nếu Doanh nghiệp có băn khoăn muốn được hỗ trợ hoặc có nhu cầu cần chúng tôi cung cấp các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ với chúng tôi để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP  qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.

Scores: 4.5 (17 votes)

  Hotline: 1900.63.63.87