Khi các cổ đông không góp vốn đủ đã cam kết thì công ty phải làm thế nào? Thành viên do không góp vốn sẽ phải chịu trách nhiệm ra sao? Vậy, cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết dạng tranh chấp doanh nghiệp này và thời gian giải quyết là bao lâu? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn đọc Hướng dẫn giải quyết tranh chấp khi một cổ đông không góp vốn đủ các thông tin liên quan.

Giải quyết tranh chấp khi một cổ đông không góp vốn đủ

Giải quyết tranh chấp khi một cổ đông không góp vốn đủ

>>>Xem thêm: Tư vấn giải quyết tranh chấp thành viên góp vốn khi giải thể doanh nghiệp

Quy định về thời hạn góp vốn

Căn cứ khoản 1 Điều 113 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Như vậy, thời hạn để các cổ đông tiến hành thanh toán đầy đủ số cổ phần khi thành lập công ty là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Giải quyết tranh chấp khi cổ đông không góp đủ vốn

Các thành viên còn lại góp phần vốn còn thiếu

Theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sau 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
  • Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Đồng thời, trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Thực hiện giảm vốn khi không góp đủ vốn   

Thực hiện giảm vốn khi không góp đủ vốn

Giảm vốn điều lệ do thành viên không góp đủ

Trường hợp 1: Quá thời hạn góp vốn mà thành viên, cổ đông chưa góp đủ thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn bằng giá trị vốn thực góp trong vòng 30 ngày. Các thành viên, cổ đông chưa góp sẽ chịu trách nhiệm liên đới với phần vốn cam kết góp trong thời gian này. Khi giảm vốn trong thời gian này công ty sẽ không bị xử phạt hành chính về việc chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Trường hợp 2: Trường hợp quá thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ do thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn điều lệ theo cam kết. Trường hợp này tương tự trường hợp 1 tuy nhiên trước khi thực hiện giảm vốn công ty sẽ phải thực hiện thanh tra và bị xử phạt. Sau đó mới có thể thực hiện thủ tục giảm vốn (do đã quá hạn).

Trường hợp 3: Trường hợp trong thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại khoản 4 Điều 47, khoản 3 Điều 75, điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, phần vốn góp, cổ phần chưa thanh toán được bán hết cho các thành viên, cổ đông còn lại hoặc tổ chức, cá nhân khác thì công ty không phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

>>>Xem thêm: Hướng xử lý khi thành viên không góp đủ vốn mà lại đòi chia lợi nhuận

Thủ tục thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ khi không góp đủ vốn

Thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ khi không góp đủ vốn

Thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ khi không góp đủ vốn

>>>Xem thêm:  Điều kiện, thủ tục giảm vốn điều lệ do thành viên không góp đủ

Theo quy định tại Điều 44 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty cần gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

● Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

● Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

● Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng, giảm vốn;

● Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

● Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty.

● Khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo thông báo phải có báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thời gian xử lý hồ sơ: 03 ngày làm việc

Quyền khởi kiện đối với cổ đông không góp đủ vốn dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì không có một quy định riêng nào về quyền khởi kiện trực tiếp và quyền khởi kiện phái sinh của một thành viên hoặc cổ đông khác. Đối với việc không góp số tiền đã cam kết thì đây là một hành vi vi phạm nghĩa vụ góp vốn.

Nếu xảy ra tranh chấp với khách hàng trong trường hợp cổ đông không góp đủ vốn vào doanh nghiệp thì sẽ xử lý như sau:

1. Tranh chấp trong thời hạn 90 ngày

Nếu tranh chấp giữa công ty và khách hàng phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty thành lập và cũng là ngày cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày.

2. Tranh chấp sau thời hạn 90 ngày

Nếu tranh chấp phát sinh sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty thành lập thì cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Trong trường hợp này thì cổ đông không chịu trách nhiệm tài chính gì nếu không góp đủ vốn điều lệ.

Về phía Công ty, các thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không giám sát, đôn đốc thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua và/hoặc không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn quy định.

Trên đây là những thông tin cơ bản về Điều khoản cơ bản Hợp đồng mua bán tài sản trả chậm hoặc trả dần. Để tìm hiểu các vấn đề pháp lý liên quan về lĩnh vực hợp đồng dân sự quý khách có thể truy cập TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP để tham khảo một cách chi tiết và kịp thời nhất, đồng thời bạn đọc vui lòng liên hệ qua số HOTLINE 1900.63.63.87 để được tư vấn và hỗ trợ. Xin cảm ơn!

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.

Scores: 5 (19 votes)

  Hotline: 1900.63.63.87