Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc theo mô hình công ty cổ phần

Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc theo mô hình công ty cổ phần được thiết lập thông qua hệ thống quy định pháp lý phức tạp trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan. Giám đốc chịu giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. Do đó, bài viết này của Chuyên tư vấn luật sẽ phân tích chi tiết cơ chế pháp lý xác định giới hạn trách nhiệm và các giải pháp thực tiễn bảo vệ quyền lợi người điều hành.

Trách nhiệm chung của người quản lý công ty

Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc theo mô hình công ty cổ phần được thiết lập tuân thủ Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, Giám đốc công ty có trách nhiệm như sau:

• Thứ nhất, thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định pháp luật, điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Thư hai, khi thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
• Thứ ba, trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông.
• Thứ tư, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Thứ năm, thông báo kịp thời, đầy đủ chính xác cho công ty về nội dung công khai các lợi ích liên quan theo khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Thứ sáu, chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba khi vi phạm một trong các trách nhiệm chung nêu trên.

Theo đó, Giám đốc trong công ty cổ phần phải chịu các trách nhiệm chung nêu trên như thành viên Hội đồng quản trị và những người quản lý khác.

Trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông

Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc theo mô hình công ty cổ phần thể hiện rõ nét trong mối quan hệ với Hội đồng quản trị theo cơ chế giám sát được quy định tại Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020. Giám đốc phải chịu sự giám sát trực tiếp và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và có nghĩa vụ báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động công ty. Mối quan hệ này đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát trong quản trị công ty cổ phần.

Trường hợp Giám đốc điều hành công ty trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị  mà gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho công ty. Trách nhiệm này được quy định tại khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, Giám đốc cũng có trách nhiệm thực hiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và phải đảm bảo việc báo cáo, cung cấp thông tin trung thực, khách quan về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tài chính của công ty. Việc cung cấp thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin quan trọng có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng.

Trách nhiệm trong phạm vi quyền hạn và nhiệm vụ được giao của Giám đốc

Giám đốc công ty cổ phần là người điều hành hoạt động hàng ngày, được Hội đồng quản trị phân công thực hiện một số quyền và nghĩa vụ nhất định. Tuy nhiên, việc thực hiện quyền đại diện phải nằm trong giới hạn được giao, nếu vượt quá sẽ phát sinh trách nhiệm pháp lý.

Căn cứ Điều 142 và 143 Bộ luật Dân sự 2015 thì các giao dịch được Giám đốc xác lập nhưng không thuộc quyền hạn hoặc vượt quá phạm vi được giao thì giao dịch này sẽ không phát sinh hiệu lực đối với công ty. Khi đó, Giám đốc có thể chịu trách nhiệm:

• Vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch.
• Thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện.
• Bồi thường thiệt hại cho bên bị thiệt hại bởi hành vi vi phạm nghĩa vụ, quyền hạn.

Trường hợp đối tác biết hoặc phải biết Giám đốc không có thẩm quyền nhưng vẫn xác lập, thực hiện giao dịch này thì Giám đốc không phải chịu các trách nhiệm nêu trên.

Đối với Công ty, hành vi vi phạm quyền hạn được giao của Giám đốc vẫn xác lập quyền và nghĩa vụ của Công ty đối với bên giao dịch khi:

• Công ty công nhận giao dịch hoặc đồng ý;
• Công ty biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Công ty có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Trách nhiệm liên đới của Giám đốc công ty cổ phần

Ngoài trách nhiệm cá nhân thì thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc người có thẩm quyền quản lý khác của công ty còn có thể chịu trách nhiệm liên đới khi vi phạm trách nhiệm được giao. Căn cứ khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trách nhiệm liên đới có thể là:

• Đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận cho công ty hoặc bên thứ ba.
• Bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba.

Việc chịu trách nhiệm liên đới nêu trên khi Giám đốc công ty có hành vi thông đồng, bỏ qua nghĩa vụ hoặc không ngăn chặn được hành vi vi phạm của những người khác trong ban điều hành.

Ngoài ra, đối với công ty khi Giám đốc và bên đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho Công ty thì bên đã giao dịch phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại. Liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp Giám đốc giao dịch khi không có thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền được công ty giao.

Để xác định trách nhiệm liên đới, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét các yếu tố: mức độ tham gia của từng người, khả năng biết và ngăn chặn vi phạm, lợi ích cá nhân thu được. Giám đốc có thể không chịu trách nhiệm liên đới nếu chứng minh đã thực hiện đúng nghĩa vụ và không có lỗi. Tuy nhiên, việc chứng minh này đòi hỏi các bằng chứng cụ thể như văn bản cảnh báo, biên bản họp phản đối hoặc báo cáo lên cấp trên.

Các phương thức giới hạn trách nhiệm của Giám đốc

Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc thông qua Điều lệ công ty và cơ chế nội bộ. Điều lệ có thể quy định chi tiết hơn về quyền hạn, trách nhiệm của Giám đốc và các trường hợp miễn trách nhiệm trong những tình huống bất khả kháng. Tuy nhiên, các quy định này không được làm giảm trách nhiệm cơ bản theo quy định pháp luật và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc thông qua bản hiểm trách nhiệm (D&O insurance). Đây là loại hình bảo hiểm được thiết kế để:

• Chi trả chi phí pháp lý, bồi thường thiệt hại hoặc khoản phạt hành chính mà Giám đốc phải chịu trong quá trình điều hành nếu phát sinh tranh chấp, kiện tụng;
• Giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân khi bị cổ đông, khách hàng hoặc cơ quan nhà nước yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh từ hành vi điều hành;
• Khuyến khích Giám đốc ra quyết định linh hoạt, tự tin hơn trong khuôn khổ pháp luật mà không bị nỗi lo về hậu quả pháp lý làm ảnh hưởng tiêu cực đến hành vi quản trị.

Bảo hiểm D&O không áp dụng trong trường hợp Giám đốc có hành vi cố ý vi phạm pháp luật, lạm dụng quyền hạn hoặc gian lận tài chính. Do đó, việc sử dụng bảo hiểm này cần được kết hợp với cơ chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ để phát huy hiệu quả phòng ngừa rủi ro.

Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ pháp lý cho giám đốc, người quản lý công ty

Giám đốc công ty thường đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý trong quá trình điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Dịch vụ tư vấn pháp lý của Chuyên tư vấn luật giúp Giám đốc:

• Tư vấn xác định phạm vi quyền hạn và trách nhiệm cá nhân của Giám đốc theo Điều lệ công ty, quyết định bổ nhiệm và quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Rà soát và soạn thảo hợp đồng, nghị quyết, quyết định nội bộ, đảm bảo tuân thủ pháp luật và phù hợp với quyền hạn của Giám đốc để hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp hoặc khiếu kiện sau này.
• Tư vấn xử lý xung đột lợi ích, nghĩa vụ công bố thông tin, bảo vệ Giám đốc trước các cáo buộc lạm dụng chức vụ, lợi dụng thông tin nội bộ hay vi phạm nghĩa vụ trung thực, mẫn cán.
• Tham gia giải quyết tranh chấp nội bộ tại tòa án, trọng tài.
• Hỗ trợ tư vấn về bảo hiểm trách nhiệm cá nhân (D&O insurance), hướng dẫn điều kiện áp dụng và quy trình yêu cầu bồi thường.
• Tư vấn xây dựng Điều lệ, quy chế quản trị, phân quyền nội bộ doanh nghiệp.

>>> Xem thêm: Thủ tục thay đổi Giám đốc công ty cổ phần

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Giám đốc có bị truy cứu trách nhiệm hình sự khi điều hành sai phạm không?

Có. Nếu Giám đốc có hành vi cố ý vi phạm pháp luật trong quá trình điều hành, gây hậu quả nghiêm trọng cho công ty hoặc bên thứ ba, có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017). Ví dụ, hành vi lợi dụng chức vụ để tham ô tài sản, lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản hoặc cố ý làm trái quy định quản lý kinh tế đều có thể bị xử lý hình sự. Điều này cho thấy trách nhiệm của Giám đốc không chỉ dừng ở mức dân sự hay hành chính mà có thể mở rộng đến hình sự tùy vào tính chất, mức độ vi phạm.

Giám đốc có thể bị cổ đông khởi kiện không?

Có. Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần trở lên liên tục trong 6 tháng có quyền khởi kiện Giám đốc nếu phát hiện có hành vi vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc lợi ích cổ đông. Cổ đông có thể yêu cầu Giám đốc bồi thường hoặc chấm dứt hành vi vi phạm. Đây là một cơ chế kiểm soát hiệu quả từ bên trong công ty, giúp nâng cao trách nhiệm giải trình và tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Giám đốc có được ủy quyền lại nhiệm vụ cho người khác không?

Có, nhưng phải tuân theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc được Hội đồng quản trị cho phép. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản và không vượt quá phạm vi quyền hạn của Giám đốc. Tuy nhiên, theo nguyên tắc, người ủy quyền vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng với hành vi của người được ủy quyền, trừ trường hợp đã có cảnh báo hoặc ngăn chặn kịp thời. Việc ủy quyền không đúng thẩm quyền có thể dẫn đến vô hiệu hóa giao dịch hoặc phát sinh trách nhiệm cá nhân.

Giám đốc có quyền tham gia biểu quyết tại Hội đồng quản trị không?

Nếu Giám đốc đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị thì có quyền biểu quyết. Trường hợp không phải là thành viên, Giám đốc chỉ có trách nhiệm tham mưu, điều hành và báo cáo, không có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Điều này nhằm tách biệt rõ ràng giữa điều hành và giám sát, giúp đảm bảo cơ chế kiểm tra, cân bằng quyền lực trong quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Kết luận

Giới hạn trách nhiệm của Giám đốc theo mô hình công ty cổ phần được quy định toàn diện tại Luật Doanh nghiệp 2020, đòi hỏi người quản lý phải nắm vững để điều hành hiệu quả. Việc hiểu rõ các quy định này không chỉ giúp tránh rủi ro pháp lý mà còn tối ưu hóa hiệu quả quản trị công ty. Quý khách cần có sự hỗ trợ của chuyên gia pháp lý để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định và bảo vệ quyền lợi của mình. Để được tư vấn chi tiết các vấn đề pháp lý, quý khách vui lòng liên hệ hotline 1900636387 để được Chuyên tư vấn luật hỗ trợ giải quyết.

>>> Xem thêm: Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc được không?