Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để huy động nhà đầu tư bên ngoài của công ty cổ phần luôn là vấn đề được quan tâm đối với mỗi doanh nghiệp cổ phần. Không phải lúc nào doanh nghiệp cũng có thể kinh doanh hoàn toàn bằng vốn tự có mà cần phải huy động thêm vốn từ bên ngoài, chủ yếu là phát hành cổ phiếu. Về bản chất, phát hành cổ phiếu chính là việc chào bán cổ phiếu của công ty cổ phần trên thị trường sơ cấp. Trong bài viết dưới đây, Chuyên tư vấn luật sẽ chia sẻ tới bạn đọc những thông tin liên quan như sau:
Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu huy động đầu tư
Mục Lục
Hình thức phát hành cổ phiếu huy động vốn từ bên ngoài của công ty cổ phần
- Phát hành ra công chúng: là việc phát hành trong đó cổ phiếu có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó có thể bao gồ cả nhà đầu tư chuyên nghiệp hay không chuyên) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. Bao gồm phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) có chức năng tạo vốn và phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng có chức năng tăng vốn.
- Phát hành riêng lẻ: Hình thức này cũng là hình thức huy động vốn từ bên ngoài, tuy nhiên không được chào bán rộng rãi và niêm yết công khai tại các sàn chứng khoán mà chỉ mang tính riêng lẻ. Theo đó, công ty phát hành sẽ chào bán cổ phiếu của mình trong phạm vi một số người nhất định với những điều kiện hạn chế (chỉ dưới 100 nhà đầu tư hay chỉ cho nhà đầu tư chuyên nghiệp).
Cơ sở pháp lý: khoản 1, khoản 2, khoản 19 và khoản 20 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019
Điều kiện phát hành cổ phiếu
Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
- Đối với trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện như: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;… (theo khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán năm 2019)
- Đối với trường hợp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng (công ty cổ phần thuộc hai trường hợp tại khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán 2019), ngoài một số điều kiện giống trường hợp trên như: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;…thì còn phải đáp ứng các điều kiện khác, có thể kể đến là: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;…(theo khoản 2 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019)
>>>Xem thêm: Các phương thức huy động vốn của công ty cổ phần
Điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện (khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 30 Điều 4, Điều 30 Luật chứng khoán 2019):
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Tương tự, điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng (khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019) bao gồm:
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
- Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
- Việc chào bán cổ phiếu thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu
Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Bước 2: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
- Bước 3: Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.
- Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
- Bước 5: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán
- Bước 6: Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Cơ sở pháp lý: Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Bước 2: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
- Bước 3: Sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
- Bước 4: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung các bước nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. (Điều 26 Luật chứng khoán 2019)
- Bước 5: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu chung cho nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư thì sau mỗi đợt phát hành phải báo cáo kết quả phát hành tới UBCKNN.
- Bước 6: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán. Và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.
- Bước 7: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm:Thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành và Đăng tải thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
- Bước 8: Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Cơ sở: Căn cứ Điều 41 Nghị định 155/2020/NĐ-CP
Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng
>>>Xem thêm: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu như thế nào
Dịch vụ tư vấn pháp lý dành cho doanh nghiệp của Chuyên Tư Vấn Luật
Vì sao nên cần có Luật sư tư vấn?
Đối với các doanh nghiệp, bài toán về vốn luôn là vấn đề nan giải nhất. Nó không chỉ xuất hiện khi doanh nghiệp bắt đầu khởi nghiệp mà còn đi theo suốt trong cả quá trình kinh doanh. Theo đó, việc huy động vốn để kinh doanh là một công việc rất quan trọng của bất kỳ doanh nghiệp nào. Luật sư với vai trò là người hỗ trợ và là người nắm bắt rõ các quy định cũng như thủ tục hiện hành cùng kinh nghiệm chuyên môn nghề nghiệp sẽ giúp các doanh nghiệp giảm bớt khó khăn, áp lực và đẩy nhanh quá trình thực hiện các thủ tục.
Công việc Luật sư thực hiện
- Tư vấn về điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để huy động nhà đầu tư bên ngoài của công ty cổ phần.
- Tư vấn về các loại giấy tờ, hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục phát hành cổ phiếu.
- Tư vấn về trình tự thủ tục các bước đăng ký thành lập phát hành cổ phiếu.
- Tư vấn về các lưu ý trong quá trình thực hiện hồ sơ cũng như các thông tin liên quan như các vấn đề pháp lý phục vụ cho quá trình phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ bên ngoài.
Tư vấn pháp luật
Phí Luật sư
Mức phí của Chuyên Tư Vấn Luật đề ra luôn phù hợp với nội dung công việc và chất lượng dịch vụ, đảm bảo cho Quý khách hàng có dự toán tài chính cụ thể và tiết kiệm tối đa ngân sách cho dịch vụ luật sư doanh nghiệp. Về phương thức thanh toán, Quý khách hàng có thể lựa chọn một trong các phương thức sau:
- Thanh toán trực tiếp tại trụ sở hoặc văn phòng đại diện của Chuyên Tư Vấn Luật
- Chuyển khoản qua ngân hàng.
Cách thức liên hệ Luật sư
Tư vấn trực tiếp:
Trường hợp quý khách gặp phải tình huống có nhiều vấn đề phức tạp, liên quan đến nhiều quy định pháp luật khác nhau và cần nhanh chóng xử lý, quý khách hàng có thể đến văn phòng của chúng tôi để gặp Luật sư tư vấn trực tiếp tại một trong hai địa chỉ sau:
- Trụ sở chính Quận 3: Tầng 14, Tòa Nhà HM Town, 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 05, Quận 03, Tp Hồ Chí Minh.
- Văn phòng Bình Thạnh: 277/45 Xô Viết Nghệ Tĩnh, Phường 15, Bình Thạnh, Tp Hồ Chí Minh.
Tư vấn trực tuyến:
Để nhận được sự tư vấn của Luật sư một cách nhanh chóng nhất, quý khách vui lòng liên hệ qua Hotline 1900.63.63.87. Ngoài ra, Chuyên Tư Vấn Luật còn nhận các thắc mắc của khách hàng thông qua những hình thức khác:
- Email: chuyentuvanluat@gmail
- Fanpage: Chuyên Tư Vấn Pháp Luật
>>>Xem thêm: Tại sao doanh nghiệp tư nhân không được phát hành chứng khoán
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để huy động nhà đầu tư bên ngoài của công ty cổ phần. Nếu như bạn có bất cứ vướng mắc nào hoặc có nhu cầu tìm hiểu thêm xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP và hỗ trợ chi tiết. Xin cảm ơn.
