Một số điểm mới khi thành lập công ty TNHH theo Luật doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014. Đặc biệt là trong cơ cấu tổ chức, trình tự, thủ tục khi đăng ký loại hình công ty TNHH. Sau đây Chuyên Tư Vấn Luật sẽ giải đáp các thắc mắc về vấn đề này, mời các bạn theo dõi bài viết dưới đây.

Đối với công ty TNHH Một thành viên (MTV)

Do tổ chức làm chủ sở hữu

Không bắt buộc cơ cấu có Kiểm soát viên. Vì vậy, công ty TNHH MTV sẽ hoạt động theo hai mô hình sau:

  • Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Luật doanh nghiệp 2020 còn có thêm nội dung “Phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữa một trong các chức danh. Đó là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc”.
Nếu Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Do cá nhân làm chủ sở hữu

Tổ chức quản lý công ty gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc thuê người khác làm. Luật doanh nghiệp 2020 cũng có thêm một quy định mới nếu công ty TNHH MTV do cá nhân làm chủ sở hữu sẽ là Chủ tịch công ty.

 Hướng dẫn đăng ký thành lập công ty TNHH

 Hướng dẫn đăng ký thành lập công ty TNHH

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Được tự do phát hành trái phiếu

Trước đây, Luật doanh nghiệp 2014 quy định công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, theo khoản 4 Điều 46 của Luật doanh nghiệp 2020 quy định: được phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp 2020.

>>>Xem thêm: Công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không?

Xử lý phần vốn góp trong trường hợp đặc biệt

Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm các trường hợp xử lý vốn trong các trường hợp đặc biệt tại khoản 8 và khoản 9, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

  • Nếu thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả các quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
  • Nếu thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Ban kiểm soát

Điều 54, Luật doanh nghiệp 2020 không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát, trừ trường hợp:

  • Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty TNHH, công ty cổ phần mà do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
  • Do Điều lệ công ty bắt buộc có Ban kiểm soát.

Biên bản họp Hội đồng thành viên (HĐTV)

Theo Điều 60, Luật Doanh nghiệp 2020, nếu chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐTV tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung các nội dung khác.

Thủ tục đăng ký công ty TNHH được thành lập theo Luật doanh nghiệp 2020

Hồ sơ cần thiết đăng ký thành lập công ty TNHH

Hồ sơ cần thiết đăng ký thành lập công ty TNHH

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Điều lệ công ty theo Luật doanh nghiệp
  • Danh sách thành viên.
  • Bản sao giấy tờ:Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật; Giấy tờ pháp lý:của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức; của thành viên là tổ chức nước ngoài thì phải được hợp pháp hóa lãnh sự; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Thủ tục khiếu nại khi doanh nghiệp bị đối thủ sử dụng thương hiệu của mình

Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 2: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận, xử lý xem xét tính hợp lệ của hồ sơ.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu từ chối phải có văn bản trả lời lý do.

Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà hồ sơ cần chuẩn bị có sự khác nhau.

Hướng dẫn thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử (Quy định mới)

Bước 1: Chuẩn bị đăng ký tài khoản đăng nhập hệ thống và công cụ ký xác thực

Nếu nộp hồ sơ bằng  tài khoản đăng ký kinh doanh, người xác thực hồ sơ cần được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh. Còn nếu nộp hồ sơ bằng Chữ ký số công cộng, người ký xác thực hồ sơ cần được gán Chữ ký số công cộng vào Tài khoản.

Bước 2: Tạo hồ sơ, rồi sau đó nhập thông tin, Scan và tải tài liệu đính kèm, kế tiếp chuẩn bị Hồ sơ và Ký xác thực và nộp hồ sơ.

Bước 3: Cần theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ. Sau đó, sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) và nhận kết quả.

>>>Xem thêm: Tư vấn thủ tục thành lập công ty TNHH Một thành viên.

Dịch vụ tư vấn pháp lý về doanh nghiệp

Dịch vụ tư vấn pháp lý về doanh nghiệp

Tiêu chí nào để lựa chọn loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH?

Tiêu chíCông ty TNHH MTV

Công TNHH 2 thành viên trở lên

Số lượng thành viên  Là mô hình do một cá nhân hoặc một tổ chức thành lập, sở hữu.  Là mô hình trong đó khi thành lập và hoạt động phải có ít nhất từ 2 thành viên trở lên và không quá 50 thành viên trở lên.
Sự linh động về vốn  Chủ thể sở hữu doanh nghiệp có thể huy động vốn bằng hình thức chuyển nhượng.  Đây cũng là loại hình có khả năng huy động vốn cao khi mỗi thành viên trong doanh nghiệp đều có thể chuyển nhượng, bán lại phần vốn góp của mình.

Cơ cấu tổ chức

  Tùy thuộc vào mục đích, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cơ bản gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc.  Cơ cấu tổ chức của công ty cơ bản bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc. Nếu công ty có quá mười một thành viên thì phải thành lập Ban kiểm soát.

Chế độ trách nhiệm tài sản

  Khi xảy ra rủi ro công ty chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết.  Các thành viên của công ty sẽ chịu ít rủi ro hơn vì mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Trên đây là một số vấn đề cần lưu ý khi thành lập công ty TNHH theo điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu trong quá trình tìm hiểu quý bạn đọc có bất kỳ thắc mắc hay vấn đề liên quan cần được giải đáp vui lòng liên hệ Hotline 1900.63.63.87 để được TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP hỗ trợ nhanh nhất.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.

Scores: 4.6 (19 votes)

  Hotline: 1900.63.63.87