Luật Doanh Nghiệp

Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc được không?

Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc được không là câu hỏi được đặt ra khi thành lập công ty hoặc thực hiện bổ nhiệm chức vụ Tổng giám đốc cho Chủ tịch hội đồng quản trị. Vậy Chủ tịch hội đồng quản trị có được kiêm nhiệm chức vụ giám đốc hay không và trong trường hợp nào. Hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây của Chuyên Tư Vấn Luật nhé.

Chủ tịch hội đồng quản trị có được kiêm tổng giám đốc khôngChủ tịch hội đồng quản trị có được kiêm tổng giám đốc không

Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Cơ sở pháp lý: Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020

Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
  • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
  • Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
  • Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
  • Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Cơ sở pháp lý: Khoản 3 Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020

>>Xem thêm: Giám Đốc Công Ty Cổ Phần Có Được Làm Giám Đốc Công Ty Khác

Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc

Căn cứ theo khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
  • Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
  • Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  • Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
  • Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Tuyển dụng lao động;
  • Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Những trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm Tổng giám đốc

Trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốcTrường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc

Tính đến nay, pháp luật về doanh nghiệp chưa có quy định trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm Giám đốc, Tổng Giám đốc hay không.

Tuy nhiên, tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật nêu ra hai trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc/ Tổng Giám đốc, cụ thể: “Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.”

Do vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm Giám đốc/ Tổng Giám đốc nếu cá nhân đó không thuộc bất kỳ trường hợp nào sau đây:

  • Là chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng;
  • Là chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần do nhà nước nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Trình tự bổ nhiệm tổng giám đốc làm Chủ tịch Hội đồng quản trị

Bước 1: Đánh giá điều kiện

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bổ nhiệm làm Giám đốc/ Tổng Giám đốc phải đảm bảo các điều kiện, yêu cầu về năng lực chuyên môn và năng lực hành vi, không thuộc trường hợp cấm của pháp luật.

Bước 2: Họp Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị tổ chức họp và lấy ý kiến việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm thêm chức Giám đốc/ Tổng Giám đốc của công ty và thông qua việc bổ nhiệm Giám đốc bằng hình thức biểu quyết trực tiếp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm thêm chức Giám đốc/ Tổng Giám đốc của công ty được thông qua khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ có quy định tỷ lệ khác cao hơn.

Bước 3: Ban hành Biên bản họp Hội đồng quản trị, Quyết định/ Nghị quyết Hội đồng quản trị và Quyết định bổ nhiệm

Sau khi Hội đồng quản trị thông qua việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Giám đốc/ Tổng Giám đốc thì công ty sẽ ban hành Biên bản họp Hội đồng quản trị, Quyết định/ Nghị quyết Hội đồng quản trị và Quyết định bổ nhiệm chức danh Giám đốc/ Tổng Giám đốc.

Cơ sở pháp lý: Điều 157, 158, 162 Luật doanh nghiệp 2020

>> Xem thêm: Một người có thể làm giám đốc hai công ty được không?

Tư vấn điều kiện để Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng giám đốc

Tư vấn điều kiện để Chủ tịch kiêm Tổng giám đốcTư vấn điều kiện để Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc

Chuyên Tư Vấn Luật cung cấp cho khách hàng các dịch vụ tư vấn về điều kiện để Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng giám đốc theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp

  • Tư vấn các trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm Tổng giám đốc;
  • Tư vấn điều kiện và trình tự bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Tổng giám đốc,
  • Dịch vụ soạn thảo các văn bản pháp lý liên quan
  • Tư vấn, hỗ trợ và thực hiện thủ tục khác trong doanh nghiệp theo đúng luật.

Trên đây là bài viết của Chuyên Tư Vấn Luật về việc Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm nhiệm tổng giám đốc trong công ty cổ phần. Để Chủ tịch hội đồng quản trị được kiêm chức vụ giám đốc, cần phải đáp ứng đúng với trường hợp được pháp luật cho phép. Mọi thắc mắc quý độc giả vui lòng liên với Luật sư tư vấn doanh nghiệp qua tổng đài của chúng tôi qua tổng đài 1900.63.63.87 để nhận được hỗ trợ.

4.9 (20 bình chọn)

Bài viết được Trương Quốc Dũng - Luật sư kiểm duyệt: Trần Tiến Lực
Trương Quốc Dũng - Luật sư kiểm duyệt: Trần Tiến Lực

Tác giả: Chuyên Viên Pháp Lý

Lĩnh vực tư vấn: Hợp Đồng, Xây Dựng, Sở Hữu Trí Tuệ, Doanh Nghiệp

Trình độ đào tạo: Đại Học Luật

Số năm kinh nghiệm thực tế: 3

Tổng số bài viết: 752 bài viết