Doanh nghiệp phát hành trái phiếu như thế nào? Hiện nay, việc phát hành trái phiếu là một trong các cách thức huy động vốn được nhiều doanh nghiệp áp dụng. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng nắm vững các quy định pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Để đáp ứng nhu cầu thực tiễn, sau đây chúng tôi xin được giải đáp một số thắc mắc liên quan đến vấn đề trên như sau.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu như thế nào?
Mục Lục
Điều kiện để doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Hiện nay không còn văn bản quy phạm pháp luật nào chính thức ghi nhận điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Nghị định 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi là Nghị định 153/2020/NĐ-CP) ra đời thay thế Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09/7/2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04/ 12/2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp, chính thức xóa bỏ quy định về điều kiện phát hành trái phiếu.
Tuy nhiên, tại khoản 1 Điều 2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP có quy định: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
Như vậy, hiện nay, chỉ có công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn mới được phát hành trái phiếu.
Doanh nghiệp nào được phát hành trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu như thế nào?
Mệnh giá trái phiếu phát hành
Theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, mệnh giá trái phiếu được quy định như sau:
- Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.
- Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
Các đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, các đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp bao gồm:
- Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật chứng khoán 2019, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm:
- Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan;
- Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;
- Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
- Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.
Theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật chứng khoán 2019, nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.
Phương thức xác định lãi suất trái phiếu doanh nghiệp
Theo quy định tại điểm a khoản 6 Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, lãi suất danh nghĩa của trái phiếu được xác định theo 03 phương thức sau:
- Lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu;
- Lãi suất thả nổi;
- Kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
Phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, phương thức phát hành trái phiếu bao gồm:
- Đấu thầu phát hành;
- Bảo lãnh phát hành;
- Đại lý phát hành;
- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
Hồ sơ để doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Hiện nay, không còn quy định về hồ sơ phát hành trái phiếu mà trái phiếu sau khi phát hành sẽ được chào bán. Do đó, văn bản pháp luật hiện nay quy định trực tiếp hồ sơ chào bán trái phiếu. Theo đó, hồ sơ này bao gồm các tài liệu cơ bản:
- Phương án phát hành trái phiếu;
- Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu,
- Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
- Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
- Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
- Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
- Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu trên còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
Quy trình doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Quy trình phát hành, chào bán trái phiếu doanh nghiệp theo quy định pháp luật
Như đã trình bày ở trên, hiện nay không còn quy định về phát hành trái phiếu. Do đó sau khi đã phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ thì doanh nghiệp sẽ chào bán trái phiếu theo quy trình quy định tại Điều 11 Nghị định 153/2020/NĐ-CP như sau:
- Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu;
- Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán;
- Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
- Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.
>> Xem thêm: Tại Sao Doanh Nghiệp Tư Nhân Không Được Phát Hành Chứng Khoán?
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp phát hành trái phiếu như thế nào? Nếu như bạn có bất cứ vướng mắc nào, xin vui lòng liên hệ LUẬT SƯ tư vấn luật doanh nghiệp qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được tư vấn kịp thời và hỗ trợ tốt nhất. Xin cảm ơn.
