Khi nào bên thứ ba bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài?

Khi nào bên thứ ba bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài? Đây là một trong những câu hỏi quan trọng nhất khi xử lý tranh chấp có nhiều chủ thể tham gia, đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam thường ký kết hợp đồng phức tạp, có nhiều bên liên quan hoặc có hoạt động chuyển giao, ủy quyền, kế thừa. Tuy nhiên, trong thực tiễn giao dịch, một số trường hợp đặc biệt khiến bên thứ ba vẫn có thể bị ràng buộc. Việc xác định các trường hợp này giúp làm rõ thẩm quyền trọng tài và bảo đảm chiến lược giải quyết tranh chấp phù hợp. Bằng bài viết này, Chuyên tư vấn luật sẽ phân tích các căn cứ pháp lý và tình huống thực tiễn nhằm giúp các bên nhận diện rõ khi nào bên thứ ba có thể bị đưa vào phạm vi ràng buộc của thỏa thuận trọng tài.

Đại diện – Ủy quyền

Một trong những trường hợp điển hình khiến bên thứ ba bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài là khi giao dịch được xác lập thông qua người đại diện hợp pháp. Căn cứ Điều 134, 135 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS) thì cá nhân, tổ chức có thể xác lập giao dịch, thỏa thuận thông qua đại diện. Vì vậy, bên thứ ba có thể bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài nếu điều khoản thỏa thuận này được ký kết bởi đại diện hợp pháp của bên thứ ba. Đại diện trong trường hợp này có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền.

Về nguyên tắc, việc ký kết thỏa thuận trọng tài phải đảm bảo trong phạm vi đại diện theo quy định Điều 139 BLDS. Trường hợp việc ký kết không thuộc phạm vi đại diện thì thỏa thuận trọng tài không có giá trị ràng buộc đối với bên được đại diện. Tuy nhiên nếu vượt quá phạm vi đại diện nhưng thuộc một trong các trường hợp quy định khoản 1 Điều 143 BLDS thì thỏa thuận trọng tài vẫn có giá trị ràng buộc với bên được đại diện:

• Người được đại diện đồng ý;
• Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

Như vậy, thỏa thuận trọng tài được ký kết bởi đại diện hợp pháp thì vẫn có giá trị ràng buộc đối với bên được đại diện – bên thứ ba không trực tiếp ký kết.

Điều khoản dẫn chiếu hợp lệ

Khi điều khoản trọng tài được dẫn chiếu hợp lệ từ tài liệu khác vào hợp đồng mà bên thứ ba đã ký thì họ vẫn bị ràng buộc dù không ký trực tiếp vào điều khoản trọng tài. Trong thực tiễn giao dịch, các bên thường không đưa toàn bộ điều khoản vào hợp đồng chính mà dẫn chiếu đến điều kiện giao dịch chung, phụ lục, hợp đồng khung hoặc một bộ chứng từ khác. Khi hợp đồng mà bên thứ ba ký có dẫn chiếu rõ ràng đến tài liệu chứa điều khoản trọng tài, và tài liệu này được cung cấp hoặc có thể tiếp cận dễ dàng, điều khoản trọng tài sẽ trở thành một phần của hợp đồng đã ký. Điều kiện cốt lõi để dẫn chiếu có hiệu lực gồm:

• Câu chữ dẫn chiếu phải rõ ràng,
• Điều khoản trọng tài phải dễ nhận biết,
• Bên ký phải biết hoặc được cung cấp tài liệu có nội dung trọng tài.

Khi các điều kiện này được đáp ứng, bên ký hợp đồng vẫn bị ràng buộc, dù điều khoản trọng tài không nằm trực tiếp trong hợp đồng.

Ví dụ: Trường hợp Hợp đồng A do bên X ký có dẫn chiếu rõ ràng đến một bộ điều kiện hoặc chứng từ khác chứa điều khoản trọng tài (như điều kiện chung mua bán, vận đơn, hợp đồng khung, phụ lục…), thì điều khoản trọng tài trong tài liệu được dẫn chiếu được coi là một phần của Hợp đồng A và ràng buộc đối với bên X.

Nhận chịu nghĩa vụ bằng hành vi

Bên thứ ba có thể bị coi là chấp nhận và bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài nếu họ thực sự tiếp nhận, thi hành hợp đồng hoặc tham gia tranh chấp theo một cách thức thể hiện rõ ràng ý chí chịu điều khoản trọng tài, ngay cả khi không trực tiếp ký vào văn bản thỏa thuận.

Căn cứ Điều 119 BLDS quy định giao dịch dân sự có thể được xác lập bằng hành vi, nếu hành vi đó thể hiện rõ ràng ý chí chấp nhận nội dung của giao dịch. Vì vậy, chuỗi hành vi nhất quán của bên thứ ba có thể được xem như sự chấp thuận ngầm đối với điều khoản trọng tài.

Ví dụ: Bên thứ ba tiếp nhận và thực hiện hợp đồng có điều khoản trọng tài (nhận hàng, thanh toán, phát hành bảo lãnh, ký phụ lục, gửi thư khiếu nại theo hợp đồng…) được xem là thể hiện ý chí chấp nhận điều khoản trọng tài.

Để ràng buộc bên thứ ba thông qua hành vi, bên yêu cầu phải chứng minh ý chí thực sự của bên thứ ba thông qua các hành vi liên tục và có liên quan trực tiếp đến hợp đồng. Ngoài ra, trọng tài có thể từ chối áp dụng nếu bên thứ ba đã thể hiện sự phản đối rõ ràng với việc bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài ngay từ đầu.

>> Xem thêm: Lưu ý khi soạn thảo thỏa thuận trọng tài thương mại

Kế thừa/Chuyển giao/Thay đổi từ chủ thể trực tiếp bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài

Ngoài các trường hợp nêu trên thì bên thứ ba cũng sẽ bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài khi thuộc một trong trường hợp tại khoản 2, 3 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010. Cụ thể các trường hợp sau:

• Trường hợp một bên tham gia thoả thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thoả thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.
• Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

Ngoài ra, khi hợp đồng được chuyển nhượng hợp lệ và có sự đồng ý của các bên liên quan, bên nhận chuyển nhượng phải tiếp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng, bao gồm cả điều khoản trọng tài.

Việc chuyển nhượng hợp đồng là việc chuyển giao toàn bộ vị thế của một bên trong hợp đồng, bao gồm cả quyền và nghĩa vụ. Do đó, nguyên tắc “điều khoản trọng tài gắn với quan hệ chuyển giao” được áp dụng. Bên nhận chuyển nhượng hoàn toàn thay thế vị trí pháp lý của bên chuyển nhượng và bị ràng buộc bởi mọi điều khoản, kể cả điều khoản về cơ chế giải quyết tranh chấp.

Hợp đồng có thỏa thuận trọng tài có quy định lợi ích của người thứ ba

Bên thứ ba (bên thụ hưởng) có thể bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài khi họ quyết định thụ hưởng và yêu cầu thực hiện quyền lợi đã được quy định rõ ràng trong một hợp đồng có điều khoản trọng tài. Cơ chế này được thiết lập dựa trên nguyên tắc hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, trong đó các bên ký kết thỏa thuận trao cho bên thứ ba quyền yêu cầu bên cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với mình theo Điều 415 BLDS.

Khi người thứ ba thực hiện quyền của mình theo hợp đồng (ví dụ: yêu cầu thanh toán, yêu cầu bảo hiểm chi trả, yêu cầu bảo lãnh được thực hiện…), họ thường bị xem là chấp nhận toàn bộ điều kiện của hợp đồng, trong đó bao gồm cả điều khoản trọng tài. Việc bên thụ hưởng yêu cầu thực hiện quyền lợi là một hành vi pháp lý, thể hiện sự chấp nhận giao dịch. Họ không thể chỉ chọn hưởng lợi ích mà từ chối các nghĩa vụ tố tụng (như điều khoản trọng tài) gắn liền với hợp đồng tạo ra lợi ích đó. Đây là một dạng chấp nhận ngầm định thông qua hành vi thụ hưởng.

Lưu ý: Để tránh tranh cãi về việc người thứ ba có thực sự chịu ràng buộc bởi điều khoản trọng tài hay không, hợp đồng nên ghi nhận rõ ràng việc bên thụ hưởng chịu sự ràng buộc của điều khoản trọng tài.

>> Xem thêm: Người thứ ba có phụ thuộc vào thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài trong hợp đồng thương mại?

Tài liệu chứng cứ chứng minh khi muốn ràng buộc bên thứ ba vào thỏa thuận trọng tài

Để ràng buộc thành công bên thứ ba, cần thu thập đầy đủ tài liệu chứng cứ chứng minh ý chí chấp nhận của họ theo từng trường hợp cụ thể:

Trong trường hợp lập luận rằng bên thứ ba bị ràng buộc do hành vi của người đại diện, cần chứng minh người ký thỏa thuận trọng tài là người có thẩm quyền đại diện hợp pháp. Chứng cứ thường gồm: giấy ủy quyền, điều lệ, quyết định bổ nhiệm hoặc email/tài liệu thể hiện sự phê chuẩn sau khi ký.

Để chứng minh bên thứ ba đã chấp nhận điều khoản trọng tài thông qua dẫn chiếu, cần có tài liệu họ đã ký trong đó dẫn chiếu rõ ràng đến điều kiện chung hoặc tài liệu khác có chứa điều khoản trọng tài. Chứng cứ quan trọng gồm: hợp đồng có câu chữ dẫn chiếu; bản điều kiện chung; tài liệu chứng minh đã cung cấp hoặc tạo điều kiện để bên thứ ba tiếp cận nội dung điều khoản trọng tài.

Một bên thứ ba có thể bị coi là đã chấp nhận điều khoản trọng tài thông qua chuỗi hành vi phù hợp với nội dung hợp đồng có điều khoản trọng tài. Các chứng cứ thường dùng gồm: biên bản nghiệm thu, đơn đặt hàng, thư khiếu nại hoặc đòi tiền viện dẫn hợp đồng, chứng từ thanh toán hoặc nhận hàng, thư bảo lãnh “dựa vào hợp đồng chính”, hoặc trao đổi thể hiện chấp nhận trọng tài.

Khi có sự kế thừa hoặc chuyển giao nghĩa vụ, điều khoản trọng tài theo nguyên tắc gắn liền với quyền và nghĩa vụ được chuyển giao. Tài liệu chứng minh gồm: hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận novation, nghị quyết M&A (hợp nhất, sáp nhập, chia tách), giấy đăng ký doanh nghiệp sau tái cấu trúc, cùng tài liệu thể hiện việc kế thừa nghĩa vụ trong thừa kế như di chúc hoặc biên bản phân chia di sản.

Đối với hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, các tài liệu cần thiết gồm: điều khoản hợp đồng quy định quyền của bên thụ hưởng, văn bản chấp nhận hưởng lợi và đặc biệt là câu chữ xác định bên thụ hưởng chịu điều khoản trọng tài.

Luật sư bảo vệ quyền lợi hợp pháp đương sự tại Trọng tài thương mại

Chuyên Tư Vấn Luật sẽ hỗ trợ và cung cấp dịch vụ pháp lý đầy đủ, hiệu quả, bao gồm:

• Tư vấn pháp lý tổng quát và chuyên sâu theo từng lĩnh vực.
• Đánh giá rủi ro pháp lý, phân tích hồ sơ và lập báo cáo nhận định vụ việc.
• Đề xuất chiến lược giải quyết tranh chấp và phương án bảo vệ quyền lợi.
• Soạn thảo, rà soát hợp đồng, thỏa thuận, văn bản nội bộ.
• Chuẩn bị, hoàn thiện bộ hồ sơ pháp lý phục vụ thương lượng, khiếu nại, tố tụng.
• Đại diện khách hàng làm việc với cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp và cơ quan nhà nước.
• Tham gia thương lượng, hòa giải, đối thoại trước cơ quan có thẩm quyền.
• Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp tại trọng tài, tòa án và các cơ chế giải quyết tranh chấp khác.
• Tư vấn và hỗ trợ thu thập chứng cứ, xác minh thông tin liên quan.
• Hướng dẫn đề nghị ngăn chặn khi kiện tại trung tâm trọng tài.
• Hỗ trợ thi hành án, đàm phán phương án thanh toán/bồi thường.
• Theo dõi, cập nhật tiến độ giải quyết và báo cáo định kỳ cho khách hàng.

Câu hỏi thường gặp về việc khi nào bên thứ ba có thể bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài

Bên thứ ba có bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài nếu họ không ký hợp đồng không?

Về nguyên tắc, thỏa thuận trọng tài chỉ ràng buộc những chủ thể trực tiếp ký kết hoặc có hành vi thể hiện ý chí chấp nhận rõ ràng. Tuy nhiên, bên thứ ba vẫn có thể bị ràng buộc khi tồn tại căn cứ pháp lý phù hợp, bao gồm: (1) Việc ký kết được thực hiện thông qua người đại diện có thẩm quyền; (2) Hợp đồng mà bên thứ ba ký có dẫn chiếu cụ thể, dễ nhận biết đến thỏa thuận trọng tài trong tài liệu khác; (3) Bên thứ ba có hành vi thực tế thể hiện việc chấp nhận hợp đồng có điều khoản trọng tài, như nhận hàng, thanh toán, gửi khiếu nại; (4) Trường hợp kế thừa hoặc chuyển giao quyền và nghĩa vụ hợp đồng, bao gồm chuyển nhượng hợp đồng, M&A hoặc thừa kế; và (5) Bên thứ ba yêu cầu hưởng lợi từ hợp đồng có quy định lợi ích cho người thụ hưởng. Trong các trường hợp này, quyền và nghĩa vụ, bao gồm điều khoản trọng tài, được áp dụng cho bên thứ ba theo pháp luật (BLDS 2015, LTTTM 2010, Luật Doanh nghiệp 2020).

Đại diện ký hợp đồng thì bên được đại diện có bị ràng buộc điều khoản trọng tài không?

Theo Điều 139 BLDS, giao dịch do người đại diện thực hiện trong phạm vi quyền hạn hợp pháp sẽ ràng buộc trực tiếp bên được đại diện, bao gồm cả các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Do đó, nếu người đại diện ký hợp đồng có điều khoản trọng tài trong phạm vi ủy quyền hợp pháp, bên được đại diện bị ràng buộc bởi điều khoản trọng tài. Ngược lại, nếu người đại diện vượt quá quyền hạn, bên được đại diện có thể không bị ràng buộc, trừ khi hành vi ký kết đó được bên được đại diện phê chuẩn sau đó theo Điều 143 BLDS.

Bên thứ ba có thể phản đối việc bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài không?

Bên thứ ba có thể phản đối việc bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài nếu chứng minh rằng họ không đồng ý hoặc không biết về điều khoản trọng tài, vì theo nguyên tắc thỏa thuận trọng tài, chỉ những chủ thể đã đồng ý bằng chữ ký, hành vi hoặc phương thức thể hiện ý chí rõ ràng mới bị ràng buộc. Những người không tham gia và không đồng ý về thỏa thuận trọng tài sẽ không bị ràng buộc tự động.

Cần những tài liệu gì để chứng minh bên thứ ba bị ràng buộc?

Để chứng minh bên thứ ba bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài, cần có các tài liệu thể hiện họ đã đồng ý hoặc chịu ràng buộc như hồ sơ đại diện/ủy quyền, hợp đồng dẫn chiếu, hành vi nhận chịu nghĩa vụ (nhận hàng, thanh toán, phát hành bảo lãnh), tài liệu kế thừa/chuyển giao quyền nghĩa vụ, hoặc văn bản thụ hưởng quyền lợi. Bất kỳ chứng cứ nào thể hiện bên thứ ba đã ký, đồng ý, hành xử hoặc kế thừa quyền nghĩa vụ liên quan đến thỏa thuận trọng tài đều có thể ràng buộc họ.

Khi soạn hợp đồng liên quan đến bên thứ ba, những yếu tố nào cần lưu ý để giảm rủi ro tranh chấp?

Khi soạn hợp đồng liên quan đến bên thứ ba, cần ghi rõ quyền lợi và nghĩa vụ của bên thứ ba, điều khoản dẫn chiếu, phạm vi đại diện và thỏa thuận ràng buộc trọng tài, nhằm đảm bảo bên thứ ba hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình và giảm thiểu rủi ro tranh chấp sau này.

Kết luận

Ràng buộc của bên thứ ba với thỏa thuận trọng tài phụ thuộc vào sự đồng ý hoặc tham gia thực tế của họ thông qua ký kết, hành vi, đại diện, dẫn chiếu, kế thừa quyền nghĩa vụ hoặc hưởng quyền lợi từ hợp đồng. Việc chuẩn bị và lưu giữ các chứng cứ pháp lý rõ ràng sẽ giúp đảm bảo thỏa thuận trọng tài được thực thi hiệu quả và giảm thiểu tranh chấp pháp lý trong thực tiễn. Để được hỗ trợ pháp lý kịp thời và hiệu quả, vui lòng liên hệ Chuyên tư vấn luật qua hotline: 1900636387.