Bạn đang là cổ đông của công ty cổ phần và đang phân vân mình có quyền rút vốn điều lệ hay không? Rút vốn bằng cách nào thì hợp lệ? Bài viết sau đây sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn vấn đề trên.
Rút vốn khỏi công ty
Mục Lục
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong Điều lệ công ty.
Đối với vốn điều lệ công ty cổ phần:
Theo pháp luật quy định (Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020): “Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”. Tức là công ty chia vốn này thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
>>> Xem thêm: Hướng dẫn giải quyết tranh chấp khi một cổ đông không góp vốn đủ
Điều kiện chuyển nhượng vốn
Căn cứ theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện chuyển nhượng vốn phụ thuộc từng trường hợp cụ thể:
- Trường hợp công ty thành lập dưới 3 năm, chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Trường hợp công ty thành lập trên 3 năm, có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông
- Trường hợp tại thời điểm rút vốn, bạn là người đại diện theo pháp luật thì công ty phải bầu người đại diện theo pháp luật mới và đăng ký thay đổi với Phòng đăng ký kinh doanh.
- Do công ty bạn chỉ có 3 cổ đông, nên khi công ty mua lại cổ phần của bạn hoặc bạn chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông trong công ty thì công ty sẽ chỉ còn 2 cổ đông.
- Trong trường hợp này, công ty phải chuyển đổi loại hình công ty từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
Cổ đông có quyền rút vốn điều lệ đã góp hay không
Theo khoản 2 Điều 119 luật doanh nghiệp 2020 thì cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
Vì vậy, bạn chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại số cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập hoặc người khác theo quy định.
>>>Xem thêm: Cổ đông công ty cổ phần có những quyền hạn gì?
Rút vốn bằng cách nào thì hợp lệ?
Rút vốn hợp lệ
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Theo Khoản 1 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
- Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
- Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại.
- Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Như vậy, nếu có cổ đông từ chối thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty thì cổ đông đó có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Nếu công ty có 2 cổ đông sáng lập còn lại mua lại cổ phần đó, công ty chỉ còn hai thành viên, Do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên (do không đủ điều kiện để tiếp tục hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần).
Chuyển nhượng cổ phần
Trường hợp cổ phần của bạn được người khác mua lại được hiểu là bạn chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Khoản 1 điều 127 luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 120 của luật này và điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
- Trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Như vậy, nếu điều lệ công ty không có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì bạn có quyền tự do bán cổ phần của mình cho người khác. Việc bán cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp điều lệ công ty có quy định này được nêu rõ trong cổ phiếu của bạn thì việc chuyển nhượng của bạn thực hiện theo các quy định đó.
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Vai trò luật sư tư vấn rút vốn điều lệ theo đúng pháp luật
Luật sư hỗ trợ
Khi rút vốn điều lệ sẽ có nhiều bất cập vì vậy việc nhờ đến sự hỗ trợ của Luật sư là điều vô cùng cần thiết khi cổ đông chưa nắm rõ các quy định pháp luật. Luật Long Phan sẽ hỗ trợ khách hàng những công việc sau:
- Tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ cần thực hiện khi rút vốn điều lệ;
- Soạn thảo đơn từ, đảm bảo trình tự, thủ tục đúng pháp luật, tránh những rủi ro;
- Nhận ủy quyền làm việc với các cơ quan chức năng;
- Tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan khác.
Trên đây là một số nội dung liên quan đến quyền hạn của cổ động trong công ty cổ phần. Mọi thắc mắc về các vấn đề pháp lý cần TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua Hotline: 1900 63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời và nhanh chóng.
