Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hình thức cơ cấu lại để phù hợp với quy mô và sự phát triển của doanh nghiệp, công ty được chuyển đổi sẽ chấm dứt sự tồn tại, công ty chuyển đổi được kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi. Tuy nhiên, doanh nghiệp nào không được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn?
Doanh nghiệp nào có thể chuyển đổi thành công ty TNHH
>>Xem thêm: Hướng giải quyết khi thành viên không đồng ý với chính sách công ty trách nhiệm hữu hạn
Mục Lục
Những loại hình doanh nghiệp nào có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn?
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020 với các hình thức chuyển đổi như sau:
- Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây là trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng, cho một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoăc một số người khác.
- Chuyển đổi công ty cổ phần hoặc công ty TNHH. Điều 203, 204 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH.
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH. Theo quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, khi có quyết định của chủ DNTN thì doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành công ty TNHH với các điều kiện sau:
- Có đủ các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty TNHH được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
>>Xem thêm: Thủ tục bãi miễn tổng giám đốc công ty tnhh 2 thành viên
Đối với trường hợp công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên, sẽ chuyển đổi theo hình thức sau:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Đối với trường hợp công ty cổ phần thành chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, sẽ chuyển đổi theo phương thức sau:
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
- Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.
Như vậy pháp luật doanh nghiệp chỉ quy định đối với các loại hình là công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên thì mới có thể chuyển đổi sang công ty TNHH theo trình tự thủ tục pháp luật quy định.
Công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH
>>Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Những rủi ro của việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
- Rủi ro pháp lý trong quá trình chuyển đổi hai loại hình doanh nghiệp đến từ bản chất pháp lý của mỗi loại hình doanh nghiệp. Cụ thể như đối với doanh nghiệp tư nhân thì phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, trong khi chủ sở hữu công ty TNHH chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản thực góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.
- Tiếp theo là việc phải giải quyết một bài toán pháp lý liên quan đế hàng loạt vấn đề như: Điều kiện chuyển đổi, thủ tục chuyển đổi, việc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Ngoài ra còn có các trường hợp trong vấn đề liên quan đến tài sản chung riêng của vợ chồng cũng sẽ tạo nên rủi ro khi thực hiện chuyển đổi.
- Trong quan hệ tín dụng ngân hàng sẽ phải quan tâm đến chuyển giao dư nợ, chuyển giao tài sản cũ mới, các biểu mẫu nghiệp vụ liên quan.
Một số lưu ý khác đối với việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Pháp luật về doanh nghiệp quy định cụ thể về các trường hợp được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và những lưu ý về những trường hợp không được phép như sau:
- Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành công ty cổ phần
- Công ty TNHH một thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần
- Công ty chỉ có duy nhất hai thành viên không được chuyển lên công ty cổ phần
- Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó
- Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ DNTN lên TNHH, từ TNHH lên công ty cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên công ty cổ phần.
>>Xem thêm: Thủ tục giải thể hộ kinh doanh cá thể
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến vấn đề Doanh nghiệp nào không được phép chuyển đổi thành công ty TNHH. Trong trường hợp Quý khách cần tư vấn về thủ tục liên quan, hãy liên hệ ngay TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP qua hotline 1900.63.63.87 để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn.
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.
