Luật Doanh Nghiệp

Các hình thức thông qua một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Các hình thức thông qua một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là “thủ tục bắt buộc theo luật định”, cổ đông cần nắm rõ hình thức thông qua của các loại nghị quyết khác nhau. Vậy làm sao để biết các loại Nghị quyết khác nhau được thông qua bằng hình thức nào, những điều cần chú ý khi thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, bài viết này sẽ tư vấn cụ thể những vấn đề này.

hình thức thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

>>> Xem thêm: Thủ tục khởi kiện yêu cầu tuyên hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị

Quy định về Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Trong thời gian làm việc, Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.

>>> Xem thêm: Thủ tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG là văn bản mà Đại hội đồng cổ đông biểu quyết, quyết định nhằm quản lý công ty về định hướng phát triển, cổ phần, nhân sự…

Nội dung của Nghị quyết chưa đựng các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Hình thức thông qua Nghị quyết

hình thức thông qua nghị quyết bằng biểu quyết tại phiên họp
Hình thức thông qua nghị quyết bằng biểu quyết tại phiên họp

Các hình thức thông qua

Căn cứ khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức:

  • Biểu quyết tại cuộc họp;
  • Lấy ý kiến bằng văn bản.

Một số Nghị quyết cần lưu ý

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì  nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp theo khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020:

  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
  • Định hướng phát triển công ty;
  • Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Tổ chức lại, giải thể công ty.

Hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Dựa trên khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN), cổ đông được coi là biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

  • Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  • Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
  • Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  • Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
  • Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 3, 4 và 6 Điều 148, LDN:

  • Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  • Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh hoặc cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
  • Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, tùy vào Điều lệ công ty có thể nhỏ hơn.
  • Tổ chức lại, giải thể công ty;
  • Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ một số trường hợp đặc thù theo khoản 1,3,4 và 6 Điều 148

Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

lấy ý kiến thông qua nghị quyết bằng văn bản
Lấy ý kiến thông qua nghị quyết bằng văn bản
  • Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, Hội đồng quản trị tổ chức lấy ý kiến xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty trừ các trường hợp bắt buộc phải biểu quyết
  • Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến.
  • Nội dung của phiếu lấy ý kiến phải phù hợp với yêu cầu của pháp luật
  • Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức này thì nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết biểu quyết tán thành;
  • Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết phải được thông báo công khai
  • Lưu ý về tỷ lệ thông qua đối với quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi

Căn cứ: Điều 148 và 149 Luật Doanh nghiệp 2020

Đây là bài viết tư vấn về hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của chúng tôi. Quý bạn đọc có thắc mắc, có nhu cầu tư vấn luật doanh nghiệp, các tranh chấp liên quan tới hợp đồng, doanh nghiệp, lao động thì vui lòng liên hệ qua hotline 1900.63.63.87 của chúng tôi để được hỗ trợ, tư vấn nhanh chóng và chi tiết. Xin cảm ơn.

4.6 (19 bình chọn)

Bài viết được thực hiện bởi Thạc Sĩ Luật Sư Võ Mộng Thu

Chức vụ: Luật Sư Thành Viên

Lĩnh vực tư vấn: Lao Động, Hành Chính, Hôn Nhân Gia Đình, Dân Sự

Trình độ đào tạo: Thạc sỹ Luật, MBA

Số năm kinh nghiệm thực tế: 09 năm

Tổng số bài viết: 631 bài viết